10. März 2023

Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie in Kraft getreten

Zum 01. März 2023 ist das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie in Kraft getreten. Neben der Einführung von Regelungen zur grenzüberschreitenden Spaltung sowie zum grenzüberschreitenden Formwechsel werden das Recht der grenzüberschreitenden Verschmelzung reformiert und einige Regelungen für innerstaatliche Sachverhalte modernisiert.

Wesentliche Änderungen ergeben sich für das grenzüberschreitende Umwandlungsrecht. Für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird ein rechtssicheres, unionsweit kompatibles Verfahren eingeführt, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren. Die neuen Regelungen finden sich nunmehr im sechsten Buch des UmwG. Die Strafvorschriften und die Übergangs- und Schlussvorschriften verschieben sich damit inhaltsgleich in die §§ 346 ff. UmwG.
 

Dies hat Auswirkungen auf die Geschäftsführerversicherung, da § 6 Abs. 2 Nr. 3 lit. d) GmbHG nicht mehr auf § 313 UmwG, sondern nunmehr auf § 346 UmwG verweist.

Das innerstaatliche Umwandlungsrecht erfährt ebenfalls einige Änderungen, was insbesondere den Verschmelzungsbericht, den Verweis auf das Spruchverfahren für Anteilseigner des Ausgangs- und Zielrechtsträger und die Möglichkeit der Anteilsgewährung statt barer Zuzahlung betrifft. Die Rechte der Minderheitsgesellschafter werden auch für innerstaatliche Maßnahmen vereinheitlicht, die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet.

Das Gesetz ist zum 01. März 2023 in Kraft getreten. § 355 UmwG beinhaltet eine Übergangsvorschrift für bereits laufende Umwandlungsverfahren. Die im Bundesgesetzblatt verkündete Fassung kann hier abgerufen werden. Weitere Informationen finden sich auf der Website des BMJ.