letzte Aktualisierung: 5.6.2025
KG, Beschl. v. 20.3.2025 – 22 W 2/25

GmbHG §§ 3 Abs. 1, 54 Abs. 1
Angabe des Unternehmensgegenstands der GmbH; Erfordernis konkreter und individueller Angabe;
Schwerpunkt der Gesellschaftstätigkeit; Recht des Handelsregisters zur Beanstandung

Der Gegenstand des Unternehmens einer GmbH [ist] so konkret und
individuell anzugeben, dass der Schwerpunkt der Gesellschaftstätigkeit für die beteiligten Kreise
hinreichend erkennbar wird. Nur allgemein gehaltene Formulierungen (hier: „Handelsvermittlung
und Handel mit genehmigungsfreien Waren unterschiedlicher Art, auch im Internet.“) genügen
nicht.
Dies kann im Rahmen der Anmeldung einer Satzungsänderung nach § 54 Abs. 1 GmbHG durch das
Registergericht beanstandet werden.

Gründe

I.
Die Beteiligte ist eine im vom Amtsgericht Neuruppin geführten Handelsregister eingetragene
GmbH mit Sitz in Brandenburg. Als Unternehmensgegenstand der GmbH ist der Einbau von
genormten Baufertigteilen, Betonbohren und Betonschneiden, Beschaffung und Vermittlung
von Reinigungsarbeiten, Handelsvermittlung und Handel mit genehmigungsfreien Waren
unterschiedlicher Art, insbesondere mit Reinigungsmitteln und Baumaschinen und
Baufertigkeiten eingetragen.

Unter dem 5.8.2024 beantragte der Notar AD für die Beteiligte die Eintragung der Änderung
des Sitzes der Beteiligten wegen Verlegung nach Berlin und eine Änderung des
Unternehmensgegenstandes, wofür er die Niederschrift einer Gesellschafterversammlung vom
29.7.2024 einreichte, aus der sich unter anderem eine Änderung des Gesellschaftsvertrages wie
folgt ergibt:

„Gegenstand des Unternehmens sind die Handelsvermittlung und Handel mit
genehmigungsfreien Waren unterschiedlicher Art, auch im Internet.“

Unter dem 10.8.2024 teilte das Amtsgericht Charlottenburg dem Notar mit, dass der
Unternehmensgegenstand zu unbestimmt sei und forderte zur Konkretisierung auf.
Nachdem keine Reaktion erfolgte, erinnerte das Amtsgericht Charlottenburg mit
Zwischenverfügung vom 7.10.2024 an die Erledigung des Eintragungshindernisses und setzte
hierfür eine Frist von einem Monat.

Nachdem erneut keine Reaktion erfolgte, wies das Amtsgericht Charlottenburg mit Beschluss
vom 15.11.2024 die Anmeldung auf Eintragung der Sitzverlegung nebst Änderung des
Gesellschaftsvertrags kostenpflichtig zurück.

Mit am 11.12.2024 eingegangenem Schreiben des Alleingesellschafters und Geschäftsführers der
Beteiligten legte dieser für die Beteiligte Beschwerde gegen die Ablehnung der Eintragungen ein.
Das Amtsgericht Charlottenburg hat der Beschwerde nicht abgeholfen, sondern diese mit
Beschluss vom 10.1.2025 dem Kammergericht zur Entscheidung vorgelegt.

II
1.
Die Beschwerde der Beteiligten ist nach § 58 Abs. 1 FamFG statthaft und auch im Übrigen
zulässig, weil sie form- und fristgerecht eingelegt wurde. Die Beteiligte ist als Antragstellerin
beschwerdebefugt, weil es um sie betreffende Eintragungen geht, so dass die Voraussetzungen
des § 59 Abs. 1 und 2 FamFG erfüllt sind. Aufgrund der wirtschaftlichen Bedeutung der
begehrten Eintragung wird auch der notwendige Beschwerdewert erreicht.

2.
Die Beschwerde hat aber in der Sache keinen Erfolg. Zu Recht hat das Amtsgericht
Charlottenburg die von der Beteiligten beantragten Eintragungen in das Handelsregister durch
Beschluss gem. § 382 Abs. 3 FamFG abgelehnt.

Änderungen im Gesellschaftsvertrag können vom Registergericht umfassend auf ihre rechtliche
Wirksamkeit hin überprüft werden (vgl. Kammergericht, Beschluss vom 18. Oktober 2005 – 1
W 27/05 –, juris Rn. 5). Dazu gehört auch die Einhaltung des § 3 Abs. 1 GmbHG, wonach der
Gesellschaftsvertrag unter anderem den Gegenstand des Unternehmens enthalten muss. Dabei
ist der Unternehmensgegenstand so konkret und individuell anzugeben, dass der Schwerpunkt
der Gesellschaftstätigkeit für die beteiligten Kreise hinreichend erkennbar wird. Nur allgemein
gehaltene Formulierungen genügen nicht (vgl. Krafka RegisterR/Krafka, 12. Aufl. 2024, Rn.
928; in dem Zusammenhang auch Kammergericht, Beschluss vom 28. Februar 2012 – 25 W
88/11 –, juris Rn. 11). Das Erfordernis der Individualisierung des Unternehmensgegenstands
i.S.v. § 3 Abs. 1 Ziff. 2 GmbHG folgt aus der notwendigen Erkennbarkeit des Tätigkeitsbereichs
für den Rechtsverkehr; ferner ist er Anknüpfung für die Rechte und Pflichten von
Geschäftsführer und Gesellschafter.

Vor dem Hintergrund wurden in der Rechtsprechung folgende Bezeichnungen als unbestimmt
abgelehnt:

„Produktion von Waren aller Art“ (Bayerisches Oberstes Landesgericht, Beschluss vom 1.
August 1994 – 3Z BR 157/94 –, juris 9).

„Handel mit Waren aller Art“ (Bayerisches Oberstes Landesgericht, Beschluss vom 8. Januar
2003 – 3Z BR 234/02 –, juris Rn. 7).

"Betreiben von Handelsgeschäften" (Bayerisches Oberstes Landesgericht, Beschluss vom
22. Juni 1995 – 3Z BR 71/95 –, juris Rn. 10).

Vorliegend ist der geänderte Unternehmensgegenstand der Beteiligten ebenso unbestimmt. So
kommt in der Bezeichnung - anders als im ursprünglichen Unternehmensgegenstand - nicht
zum Ausdruck, mit welcher Art von Waren gehandelt oder welche Waren vermittelt werden
sollen. Letztlich können damit alle Arten von (genehmigungsfreien) Waren gemeint sein, so dass
die Gesellschaftstätigkeit für die beteiligten Kreise nicht, zumindest nicht einmal ansatzweise
erkennbar ist.

Die Beteiligte hätte den Gegenstand durch einen Zusatz recht einfach eingrenzen können, da ein
Unternehmensgegenstand als ausreichend bestimmt angesehen wird, der wenigstens die Art der
Waren benennt, mit der gehandelt werden soll („Handel mit Waren verschiedener Art,
insbesondere mit den Produkten XY“; vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 6. Oktober 2010 –
I-3 Wx 231/10 –, juris Rn. 34). Dies hat sie trotz mehrfacher Gelegenheit vor dem
Registergericht im Wege des Zwischenverfügungsverfahrens und auch vor dem Senat nicht
getan.

Da kein Antrag auf Teilvollzug gestellt wurde, ist auch die Eintragung der Sitzverlegung vom
Amtsgericht zu Recht abgelehnt worden.

3.
Eine Kostenentscheidung ist nicht zu treffen. Gerichtskosten fallen nicht an. Die Erstattung
außergerichtlicher Kosten kommt nicht in Betracht; es ist auch nicht ersichtlich, dass solche
angefallen wären. Die Zulassung der Rechtsbeschwerde scheidet mangels Vorliegens von
Zulassungsgründen i.S.v. § 70 Abs. 2 FamFG aus.