letzte Aktualisierung: 14.8.2025
OLG Düsseldorf, Beschl. v. 15.7.2025 – 3 Wx 85/25

GmbHG §§ 9c Abs. 1, 35a
Unzulässigkeit der Eintragung der Bezeichnung „Geschäftsführung“ im Handelsregister;
geschlechtsneutrales Verständnis des vom Gesetzgeber verwendeten Begriffs „Geschäftsführer“

1. Wird gesellschaftsvertraglich die allgemeine Vertretungsregelung des/der Geschäftsführer(s) geändert,
muss neben der schlagwortartig zu erwähnenden Änderung des Gesellschaftsvertrages
zugleich die neue Vertretungsregelung ausdrücklich und inhaltlich gemäß dem einzutragenden Wortlaut
wiederholend nach allgemeinen Grundsätzen angemeldet werden.
2. Weicht die Formulierung in der Registeranmeldung von dem exakten Wortlaut der Satzungsänderung
ab, ist die Anmeldung nur dann formell ordnungsgemäß, wenn in der Anmeldung
stattdessen ein nach allgemeinem Sprachgebrauch zweifelsfrei sinnidentischer Begriff verwendet
wird.
3. Das Wort „Geschäftsführer“ und das Wort „Geschäftsführung“ erfüllen diese Voraussetzung
nicht.
4. Das materielle Prüfungsrecht des Registergerichts aus § 9c Abs. 1 Satz 1 gilt trotz der systematischen
Stellung des § 57a im Gesetz nicht nur für die Kapitalerhöhung, sondern allgemein für
Satzungsänderungen. Folglich hat das Registergericht eine angemeldete Eintragung abzulehnen,
wenn die geänderte Bestimmung des Gesellschaftsvertrages gegen das Gesetz verstößt.
5. Für die gesetzlich vorgeschriebenen Verlautbarungen, d.h. für die Geschäftsbriefe gemäß § 35a
GmbHG und für die Eintragung im Handelsregister, ist die Bezeichnung „Geschäftsführer“
zwingend zu verwenden. Die Bezeichnung „Geschäftsführung“ ist nicht eintragungsfähig.
6. Der vom Gesetzgeber verwendete Begriff „Geschäftsführer“ ist geschlechtsneutral zu verstehen.

Gründe

I.
Die Beteiligte ist seit dem 23.02.2005, zu diesem Zeitpunkt noch firmierend unter …GmbH, in
das Handelsregister eingetragen. Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt … Die im
Handelsregister derzeit in Spalte 4 unter a) eingetragene „Allgemeine Vertretungsregelung“
lautet wie folgt:

„Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer vertritt die
Gesellschaft allein. Einzelnen Geschäftsführern kann durch Beschluss des Aufsichtsrates
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gegeben werden.“

Die Beteiligte begehrt die Eintragung der am 20.12.2024 beschlossenen Neufassung der Satzung,
insbesondere von § 7 (Geschäftsführung) des Gesellschaftsvertrages. § 7 lautet – soweit
vorliegend von Interesse – in der Neufassung:

„Die Gesellschaft hat einen (sic !) oder mehrere Geschäftsführungen. Jede Geschäftsführung
vertritt die Gesellschaft allein. Einzelnen Geschäftsführungen kann durch Beschluss des
Aufsichtsrates Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB BGB erteilt werden.“
Der Verfahrensbevollmächtigte reichte die von dem Geschäftsführer der Beteiligten
unterzeichnete „Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister“ vom 20.12.2024
elektronisch am 23.01.2025 bei dem Registergericht ein.
Mit Verfügung vom 27.01.2025 wies das Registergericht – Richter – darauf hin, dass die
Verwendung des Begriffs „Geschäftsführung“ nicht der gesetzlichen Vorgabe des § 6 GmbHG
entspreche und auch innerhalb der Satzung nicht einheitlich verwendet werde.

Der Verfahrensbevollmächtigte vertrat dazu die Auffassung, dass es sich um eine sprachlich
zeitgemäße Neufassung ohne inhaltliche Änderung der Vertretungsregelung handele. Die
Änderung der Eintragung zur „Allgemeinen Vertretungsregelung“ im Handelsregister sei nicht
notwendig beabsichtigt. Sämtliche Parallelvorgänge zur sprachlichen Neufassung der Satzungen
kommunaler Unternehmen seien mit gleichen Formulierungen zum Handelsregister vermerkt,
wie z.B. bei der „… Im Namen des Rates der Stadt … – so die Beteiligte wörtlich – werde um
Vollziehung des Antrags gebeten.

Mit Verfügung vom 21.02.2025 wies das Registergericht – Richter – darauf hin, dass die
Bezeichnung „Geschäftsführer“ für die Eintragung in das Handelsregister zwingend sei. Die
Bezeichnung „Geschäftsführung“ sei irreführend, weil sie begrifflich die Deutung zulasse, dass
es sich um eine Gruppe und nicht um eine Einzelperson handele. Nach § 6 Abs. 2 GmbHG
könne Geschäftsführer indes nur eine natürliche Person sein. Es sei beabsichtigt, den Antrag in
der vorliegenden Form zurückzuweisen.

Der Verfahrensbevollmächtigte wies in seiner abschließenden Stellungnahme darauf hin, dass
für das Registergericht keine Notwendigkeit bestehe, das Wort „Geschäftsführung“ in das
Handelsregister einzutragen, da im Rahmen des richterlichen Ermessens auch die Formulierung
„Geschäftsführer“ im Handelsregister belassen werden könne. Auf die Übernahme des Wortes
„Geschäftsführung“ beziehe sich der Antrag nicht. Im Übrigen werde die Auffassung nicht
geteilt. Die Formulierung „Geschäftsführung“ sei neutral und lasse offen, ob sich dahinter eine
oder mehrere Personen verbergen.

Mit dem angefochtenen Beschluss hat das Registergericht – Richter – den Eintragungsantrag
kostenpflichtig zurückgewiesen. Zur Begründung hat es – neben den Ausführungen in den o.g.
Verfügungen – ausgeführt, das Registergericht habe die Änderungsbeschlüsse auch darauf zu
überprüfen, ob sie in den für Dritte bedeutsamen Satzungsteilen, wie etwa bei den Regelungen
über die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer, offensichtliche Unklarheiten oder
Unrichtigkeiten enthielten. Eine Eintragung in der gesetzlich gebotenen Form könne nicht
erfolgen, da bereits die beschlossene Satzungsänderung unzulässig sei und eine veränderte
Eintragung nicht den Satzungsbeschluss wiedergeben würde.

Hiergegen richtet sich die Beschwerde der Beteiligten. Der Verfahrensbevollmächtigte weist
darauf hin, dass ein entsprechender Eintragungsantrag betreffend die „… antragsgemäß
vollzogen worden sei. Die Vorgehensweise des Registergerichts sei insoweit willkürlich. Im
Übrigen entspreche die Neufassung der modernen Sprache, die eine andernfalls notwendige
Doppelnennung der weiblichen und männlichen Form vermeide.

Mit Beschluss vom 14. Mai 2025 hat das Registergericht der Beschwerde nicht abgeholfen und
sie dem Oberlandesgericht Düsseldorf als Beschwerdegericht übersandt. Es hat ausgeführt, die
gewählte Formulierung sei sprachlich unklar, weiche von der gesetzlichen Terminologie ab und
lasse Zweifel an der Reichweite und Art der Vertretung aufkommen.

Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf den Inhalt der
Registerakten und die eingereichten Schriftsätze sowie elektronischen Dokumente verwiesen.

II.
Die Beschwerde der Beteiligten ist zulässig, hat aber in der Sache keinen Erfolg.
1. Die Beschwerde ist statthaft (§§ 382 Abs. 3, 58 Abs. 1 FamFG) und auch im Übrigen zulässig
(§§ 59 Abs. 1, 61 Abs. 1, 63 Abs. 1 und Abs. 3 Satz 1, 64 Abs. 1 und 2 FamFG).
Insbesondere ist die Beteiligte beschwerdebefugt. Nach § 59 Abs. 2 FamFG steht die
Beschwerde allein dem Antragsteller zu, wenn ein Beschluss nur auf Antrag erlassen werden
kann und der Antrag zurückgewiesen worden ist. Antrag im Sinne dieser Vorschrift ist auch eine
Registeranmeldung (BGH, Beschluss vom 21.07.2020 – II ZB 26/19, Rn. 16, juris). Bei der
Zurückweisung einer Registeranmeldung ist beschwerdeberechtigt, wer die zurückgewiesene
Anmeldung vorgenommen hat oder zu deren Vornahme berechtigt wäre. Bei Anmeldungen, die
auf konstitutiv wirkende, die Rechtsänderung erst herbeiführende Eintragungen – etwa von
Satzungsänderungen – gerichtet sind, ist dies ausschließlich die juristische Person, in deren
Angelegenheiten die jeweilige Eintragung zu bewirken ist (vgl. KG Berlin, Beschluss vom
29. Januar 2019 – 22 W 95/18, GmbHR 2019, 1113, 1114, m.w.N., juris), vorliegend also die
Beteiligte. Ihr Geschäftsführer hat in seiner Eigenschaft als Vertretungsorgan der Beteiligten die
Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

2. Das Begehren der Beteiligten beschränkt sich darauf, dass die Satzungsänderung zur
allgemeine Vertretungsregelung in Spalte 6 unter a) des Handelsregisters vermerkt wird. Diese
könne – so meint die Beteiligte – ähnlich wie bei der … wie folgt lauten: „Die
Gesellschafterversammlung vom 20.12.2024 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages,
insbesondere in § 7 (Geschäftsführung) beschlossen“. Dahingehend hat der
Verfahrensbevollmächtigte der Beteiligten das verfolgte Eintragungsbegehren zuletzt klargestellt.
Das Begehren ist ausdrücklich nicht darauf gerichtet, dass die im Handelsregister in Spalte 4
unter Buchstabe a) aufgeführte „Allgemeine Vertretungsregelung“ dahingehend geändert wird,
dass das Wort „Geschäftsführer“ durch das Wort „Geschäftsführung“ ersetzt wird. Die
Beschwerde rechtfertigt diese Beschränkung ihres Eintragungsbegehrens mit dem Argument,
dass es sich bei den Formulierungen „Geschäftsführer“ und „Geschäftsführung“ um Synonyme
handele, weshalb inhaltlich die Vertretungsregelung nicht modifiziert worden sei.
Mit ihrem Begehren hat die Beteiligte keinen Erfolg. Das Registergericht hat zu Recht die
Eintragung der angemeldeten Satzungsänderung abgelehnt. Diese genügt weder den formellen
noch den materiellen gesetzlichen Anforderungen.

2.1. Die Anmeldung ist schon nicht formell ordnungsgemäß erfolgt, weil der Inhalt der
vertraglich geänderten Vertretungsregelung nicht Gegenstand der Registeranmeldung ist.
Zu beachten sind im rechtlichen Ausgangspunkt die folgenden gesetzlichen Grundlagen:
Gemäß § 54 Abs. 1 Satz 1 GmbHG ist die Abänderung des Gesellschaftsvertrages zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Nach § 54 Abs. 1 Satz 2 1. Halbsatz GmbH ist
der Anmeldung der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrages beizufügen. Gemäß § 54
Abs. 2 GmbHG genügt bei der Eintragung, die nicht eine Abänderung der in § 10 bezeichneten
Angaben betrifft, allerdings die Bezugnahme auf die bei dem Gericht eingereichten Dokumente
über die Abänderung. Bei der Änderung der nach § 10 Abs. 1 und Abs. 2 GmbHG in das
Handelsregister einzutragenden Angaben – und dazu gehören die Personen der Geschäftsführer
und ihre jeweilige Vertretungsbefugnis – bedarf es der Hervorhebung der Änderung dadurch,
dass diese schlagwortartig, also allgemein gegenständlich, bezeichnet wird (z.B. „§ 1 des
Gesellschaftsvertrags (Firma) wurde geändert“; st. Rspr. seit BGH, Beschluss vom 16. Februar
1987, II ZB 12/86, Rn. 16 ff.; Senat, Beschluss vom 14. Oktober 1998 – 3 Wx 399/98, Rn. 7,
beide juris). Nach § 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG ist bei der Eintragung in das Handelsregister auch
einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Geschäftsführer haben. Diese Vorschrift nimmt
Bezug auf § 8 Abs. 4 Nr. 2 GmbHG, wonach in der Anmeldung Art und Umfang der
Vertretungsmacht der Geschäftsführer anzugeben sind. Die Vertretungsbefugnis der
Geschäftsführer ist gemäß § 43 Nr. 4 lit. a. HRV in Spalte 4 Unterspalte a) des Handelsregisters
einzutragen. Ferner ergibt sich aus § 39 Abs. 1 GmbHG, dass – über den Wortlaut hinaus –
jegliche Änderung der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer, gleichgültig worauf diese
beruht, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden ist
(Habersack/Casper/Löbbe/Paefgen, 3. Aufl. 2020, GmbHG § 39 Rn. 31, beck-online; Krafka,
NZG 2019, 81, 84).

Aus der Zusammenschau dieser Vorschriften wird allgemein gefolgert, dass in der Anmeldung
einer Satzungsänderung betreffend die Allgemeine Vertretungsregelung nicht der bloße Hinweis
auf die Änderung genügt. Vielmehr ist die gewünschte Eintragung in das Register selbst
ausdrücklich als Inhalt der Registeranmeldung aufzuführen. Anmeldung und Eintragung der
Vertretungsbefugnis haben folglich stets ausdrücklich, vollständig und in genereller Form zu
erfolgen, wie sie sich aus dem Gesetz (§ 35 GmbHG) oder der Satzung (BayObLG, Beschluss
vom 7. Mai 1997 – 3Z BR 101/97, Rn. 18, juris; Krafka, RegisterR/Krafka, 12. Aufl. 2024, Rn.
948; ders., NZG 2019, 81, 84) ergibt. Daraus folgt für den Fall einer geänderten
Vertretungsregelung: Wird gesellschaftsvertraglich die allgemeine Vertretungsregelung des/der
Geschäftsführer geändert, muss neben der schlagwortartig zu erwähnenden Änderung des
Gesellschaftsvertrags zugleich die neue Vertretungsregelung ausdrücklich und inhaltlich gemäß
dem einzutragenden Wortlaut wiederholend nach allgemeinen Grundsätzen angemeldet werden
(Krafka, RegisterR/Krafka, 12. Aufl. 2024, Rn. 1019a, beck-online). Das wiederum heißt, dass
die Änderung der satzungsmäßigen allgemeinen Vertretungsregelung inhaltlich in der
Anmeldung möglichst wortgetreu so, wie sie eingetragen werden soll, wiedergegeben werden
muss. Denn anmeldungs- und eintragungspflichtig ist nicht nur die Tatsache der Abänderung
des Gesellschaftsvertrages als solche, sondern auch der Inhalt der vorgenommenen
Vertragsänderung zur Vertretungsregelung (Krafka, NZG 2019, 81, 84 beck-online; DNotIReport
22/2002, 173). Weicht die Formulierung in der Registeranmeldung von dem exakten
Wortlaut der Satzungsänderung ab, ist diese Abweichung nur dann unerheblich, wenn in der
Anmeldung stattdessen ein nach allgemeinem Sprachgebrauch zweifelsfrei sinnidentischer
Begriff verwendet wird. Ist das nicht der Fall, fehlt in der Registeranmeldung die Wiedergabe der
geänderten Vertretungsregelung und ist die Anmeldung formell fehlerhaft. Entgegen der
Ansicht der Beschwerde ist es in diesem Zusammenhang ohne Belang, dass der Registerrichter
beim Wortlaut der vorzunehmenden Eintragung nicht strikt an die sprachlichen Vorgaben des
Anmelders gebunden ist, sondern im Interesse der Klarheit und Eindeutigkeit der
Handelsregistereintragung einen abweichenden Wortlaut anordnen darf. Angesprochen sind
damit ausschließlich Fallgestaltungen, in denen der angemeldete Wortlaut den Inhalt der
beschlossenen Satzungsänderung nicht zutreffend, unklar, missverständlich oder mehrdeutig
wiedergibt (BeckOGK/Szalai, 15.3.2025, HRV § 27 Rn. 5, beck-online), der vom Richter
beabsichtigte Wortlaut aber die nötige Klarheit und Eindeutigkeit schafft. So liegt der Fall hier
nicht.
Vorliegend sind das in der geänderten Vertretungsregelung verwendete Wort
„Geschäftsführung“ und der im Handelsregister in Spalte 4 unter a) bei der eingetragenen
Allgemeinen Vertretungsregelung verwendete Begriff „Geschäftsführer“ nicht zweifelsfrei
sinnidentisch. Aus diesem Grund war in der Registeranmeldung die neue Vertretungsregelung
wiederzugeben und kann die Beteiligte insoweit nicht auf die bereits vorhandene Eintragung in
Spalte 4 Buchstabe a) des Handelsregisters verweisen.

Der Begriff „Geschäftsführung“ bezeichnet – anders als das Wort „Geschäftsführer“ – lediglich
eine Funktion im Unternehmen, ohne dass sich aus dem Begriff entnehmen lässt, von wem
diese Funktion ausgeübt wird. Dementsprechend nennt der Duden
(duden.de/rechtschreibung/Geschaeftsfuehrung, abgerufen am 09.07.2025) als Sinngehalt des
Begriffs „Geschäftsführung“ an erster Stelle die „Leitung eines Unternehmens“. Zwar wird im
Duden an zweiter Stelle die „Gesamtheit der mit der Leitung eines Unternehmens betrauten
Personen“ aufgeführt. Auch insoweit sind die Worte „Geschäftsführung“ und
„Geschäftsführer“ aber nicht sinnidentisch. Denn bei der Gesamtheit der mit der Leitung eines
Unternehmens betrauten Personen kann es sich sowohl um eine oder mehrere natürliche
Personen handeln, ebenso aber auch um eine Organisationseinheit (beispielsweise eine
Abteilung innerhalb des Unternehmens) oder um eine oder mehrere juristische Personen, deren
Vertretungsorgan die Geschäftsführung des eingetragenen Unternehmens innehat. Das Wort
„Geschäftsführer“ hingegen bezeichnet nach allgemeinem Sprachgebrauch ausschließlich
diejenige natürliche Person, die die Funktion der Geschäftsführung innehat. Im Duden sind
folgerichtig als Wortbedeutung genannt „1. Geschäftsleiter, besonders einer GmbH,
2. männliche Person, die damit beauftragt ist, für jemanden, einen Verein, Verband, eine
Organisation o.ä. die rechtsgeschäftlichen Interessen wahrzunehmen“ (duden.de/
rechtschreibung/Geschaeftsfuehrer). Ob der Begriff „Geschäftsführer“ dabei üblicherweise
geschlechtsneutral verstanden wird und im allgemeinen Sprachgebrauch unzweideutig auch als
Bezeichnung für eine weibliche oder diverse Leitungsperson im Unternehmen verstanden wird,
kann an dieser Stelle auf sich beruhen. Denn darum geht es im Entscheidungsfall nicht.
2.2. Wie das Registergericht zutreffend angenommen hat, genügt die Anmeldung auch nicht den
materiell-rechtlichen Anforderungen.

Die materielle Prüfung des Registergerichts bei einer Handelsregisteranmeldung richtet sich
nach § 57a GmbHG. Danach findet für die Ablehnung der Eintragung durch das Gericht § 9c
Abs. 1 GmbHG entsprechende Anwendung. Über ihren Wortlaut hinaus behandelt die
Vorschrift das Prüfungsrecht und die Prüfungspflicht des Registerrichters, und zwar durch
Verweisung auf die für das Gründungsstadium maßgebende Bestimmung des § 9c Abs. 1
GmbHG (Scholz/Tebben, GmbHG, 13. Auflage 2022/2024/2025, § 57a GmbHG, Rn. 1). Das
generelle Prüfungsrecht in § 9c Abs. 1 Satz 1 gilt trotz der systematischen Stellung des § 57a im
Gesetz nicht nur für die Kapitalerhöhung, sondern allgemein für Satzungsänderungen
(Scholz/Tebben, a.a.O., § 57a GmbHG, Rn. 2). Nach § 9c Abs. 1 Satz 1 GmbHG hat das
Gericht die Eintragung abzulehnen, wenn die Gesellschaft nicht ordnungsgemäß errichtet und
angemeldet ist. Demnach hat das Registergericht bei der Prüfung einer Änderung des
Gesellschaftsvertrages auch zu prüfen, ob diese gesetzmäßig zustande gekommen ist. Das
Registergericht ist dabei nicht an die Beschränkungen des § 9c Abs. 2 GmbH gebunden (KG
Berlin, Beschluss vom 18. Oktober 2005 – 1 W 27/05, Rn. 5; BayObLG, Beschluss vom 23. Mai
2001 – 3Z BR 31/01, Rn. 7, juris; BT-Drucks. 13/8444 S. 80). Denn § 57a GmbHG verweist
alleine auf § 9c Abs. 1 GmbHG und nicht auch auf § 9c Abs. 2 GmbHG. Folglich hat das
Registergericht eine angemeldete Eintragung abzulehnen, wenn die geänderte Bestimmung des
Gesellschaftsvertrages einen Gesetzesverstoß enthält (Krafka, a.a.O., Rn. 1031 f.).

Dies ist – wie das Registergericht zutreffend angenommen hat – hier der Fall.
Die beschlossenen Satzungsänderungen über die Vertretung der beteiligten GmbH genügen den
gesetzlichen Anforderungen nicht. Dort heißt es

§ 6 „Organe der Gesellschaft“

1. Organe der Gesellschaft sind:
a) die Geschäftsführung
…
§ 7 Geschäftsführung … (es folgen u.a. die zur Eintragung angemeldeten Regelungen zur
Allgemeinen Vertretungsbefugnis)

Zwar besteht bei der sprachlichen Bezeichnung des Geschäftsführungs- und Vertretungsorgans
der GmbH und seiner Mitglieder als solcher keine Bindung an den im GmbH-Gesetz
verwendeten Begriff „Geschäftsführer“. Abweichende Bezeichnungen wie etwa „Vice
President“, „Managing Director“, „CEO“, „Direktor“ oder „Generaldirektor“ sind erlaubt,
solange keine Verwechslungsgefahr besteht, wie sie beispielsweise bei der Verwendung des
Begriffs „Vorstand“ in Betracht kommen kann. Die Bezeichnung des Geschäftsführungs- und
Vertretungsorgans kann im Bestellungsbeschluss erfolgen; eine satzungsrechtliche Grundlage ist
nicht erforderlich (arg. § 6 Abs. 3 S. 2 GmbHG). Jedoch muss sich aus dem Bestellungsakt
(Satzung, Beschluss der Gesellschafter oder eines anderen statutarisch berufenen
Bestellungsorgans) deutlich ergeben, dass die bestellten Personen als „Geschäftsführer“ im
Handelsregister einzutragen und als solche nach § 35a GmbHG auf den Geschäftsbriefen
auszuweisen sind (Habersack/Casper/Löbbe/Walter G. Paefgen/Kai Wallisch, 4. Aufl. 2025,
GmbHG § 6 Rn. 8, beck-online).

Für die gesetzlich vorgeschriebenen Verlautbarungen, d.h. für die Geschäftsbriefe gemäß § 35a
GmbHG und für die Eintragung im Handelsregister ist die Bezeichnung „Geschäftsführer“
nach allgemeiner Ansicht demgegenüber zwingend (Lutter/Hommelhoff/Kleindiek, GmbHG,
21. Auflage 2023, § 6 GmbHG, Rn. 4, juris; Habersack/Casper/Löbbe/Paefgen, a.a.O., § 35
GmbHG Rn. 21; HK-GmbHG/Kruse/Pfisterer, 5. Aufl. 2024, GmbHG § 6 Rn. 5, beck-online;
Rowedder/Pentz/Raff, 7. Aufl. 2022, GmbHG § 6 Rn. 4; BeckOGK/Neuhöfer, 15.3.2025,
GmbHG § 6 Rn. 38, 40; Wicke, 5. Aufl. 2024, GmbHG § 6 Rn. 2, alle beck-online). Bei
kaufmännischen Unternehmen verlangt der Verkehr einen der Person nach (§ 39 GmbHG iVm
§ 15 Abs. 3 HGB) und hinsichtlich des Umfangs der Vertretungsmacht (§ 37 Abs. 1 GmbHG)
eindeutig definierten Repräsentanten (Noack/Servatius/Haas/Beurskens, 24. Aufl. 2025,
GmbHG § 6 Rn. 2, beck-online).

Dies wird durch die Funktionsbezeichnung „Geschäftsführung“ – anders als durch den Begriff
„Geschäftsführer“ – nicht gewährleistet.

Zur Begründung kann zunächst auf die vorstehenden Ausführungen unter Ziff. 2.1. verwiesen
worden. Dort ist im Einzelnen dargelegt worden, dass das Wort „Geschäftsführer“ und der
Begriff „Geschäftsführung“ nach dem allgemein praktizierten Sprachgebrauch nicht
sinnidentisch sind. Während das Wort „Geschäftsführer“ diejenige natürliche Person
bezeichnet, die nach Gesetz oder Satzung das Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der
GmbH ist, adressiert der Begriff „Geschäftsführung“ nur die Leitungs- und Vertretungsfunktion
als solche, ohne zugleich Aufschluss darüber zu geben, ob sie von einer natürlichen oder
juristischen Person oder einer Organisationseinheit im Unternehmen ausgeübt wird. Daran
ändert nichts, dass in Spalte 4 unter Buchstabe b) des Registers die als Geschäftsführer
eingetragenen Personen genannt werden. Denn den Registereintragungen in Spalte 4 ist an
keiner Stelle mit der notwendigen Eindeutigkeit zu entnehmen, dass sich die personelle
Besetzung der unter Buchstabe a) erwähnten „Geschäftsführung“ vollständig und abschließend
aus den Eintragungen unter Buchstabe b) ergibt. Ob sich dies aus der Satzung oder aus anderen
Dokumenten der Beteiligten ergibt, ist ohne Bedeutung. Denn die Vertretungslage der
Gesellschaft muss sich im Interesse und zum Schutz des beteiligten Rechtsverkehrs alleine aus
den Handelsregistereintragungen ohne Zuhilfenahme der im Registerordner befindlichen
Dokumente ergeben (Krafka, RegisterR/Krafka, 12. Aufl. 2024, Rn. 988).

Zu Unrecht hält die Beschwerde diesem Befund entgegen, dass die Neufassung der Satzung der
„modernen Sprache“ entspreche. Die registerrechtliche Beurteilung hat sich nämlich
ausschließlich an der Frage zu orientieren, ob die Formulierung „Geschäftsführung“ in
genügender Weise den Zweck der in Rede stehenden Eintragungen im Handelsregister erreicht,
Tatsachen und Rechtsverhältnisse der Kaufleute und Handelsgesellschaften, die für den
Rechtsverkehr von wesentlicher Bedeutung sind, vollständig, klar und zweifelsfrei zu
verlautbaren. Alleine diese Sichtweise ist auch europa-rechtskonform. Die derzeitige Fassung des
für den Umfang der Eintragung maßgebenden § 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG, wonach einzutragen
ist, welche Vertretungsbefugnis die Geschäftsführer haben, beruht auf Art. 2 Abs. 1 lit. d) der
„Ersten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften vom 09.03.1968 zur
Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im
Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter
vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten“ (ABl. EG Nr. L 65 v.
14. 03. 1968, S. 8) und dem zu ihrer Durchführung erlassenen Koordinierungsgesetz vom
15.08.1969 (BGBl I, 1146). Die Regelung ist auch in der konsolidierten RL 2009/101/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.09.2009 zur Koordinierung der
Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 48
Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um
diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (kodifizierte Fassung, ABl. EU Nr. L 258/11 vom
01.10.2009), unverändert geblieben. Danach sollen u. a. die Befugnisse der mit der Vertretung
von Handelsgesellschaften betrauten Personen für jedermann ohne Schwierigkeiten dem
Handelsregister zu entnehmen sein, und zwar auch für denjenigen, der mit den jeweiligen
nationalen Vorschriften nicht vertraut ist (BGH, Beschluss vom 10. November 1997 – II ZB
6/97, NJW 1998, 1071, 1072, beck-online m.w.N.). Es ist überdies zu berücksichtigen, dass in
das Handelsregister grundsätzlich nur die kraft Gesetzes anmeldepflichtigen oder
eintragungsfähigen Tatsachen einzutragen sind, darüber hinaus nur solche, für deren Eintragung
ein erhebliches Bedürfnis des Rechtsverkehrs besteht. Mit Rücksicht auf die strenge
Formulierung des Registerrechts ist mit gesetzlich nicht vorgesehenen Eintragungen
Zurückhaltung geboten. Dementsprechend hat der Bundesgerichtshof die Eintragungsfähigkeit
eines Stellvertreterzusatzes beim Geschäftsführer verneint (BGH, Beschluss vom 10. November
1997 – II ZB 6/97, NJW 1998, 1071, beck-online). Insbesondere darf das Handelsregister durch
Eintragungen nicht unübersichtlich werden oder zu Missverständnissen Anlass geben. Aus
alledem folgt, dass im Interesse und zum Schutz des beteiligten Rechtsverkehrs ein strenger
Maßstab an die Klarheit und Unmissverständlichkeit einer Registereintragung anzulegen ist. Für
die Erreichung des beschriebenen Gesetzeszwecks kommt es nicht darauf an, ob eine
Formulierung nach Ansicht des beteiligten Unternehmens „modern“ oder „unmodern“ ist.
Maßgeblich ist alleine, dass der Registerinhalt für die beteiligten Rechtskreise die in dem
jeweiligen rechtlichen Zusammenhang erforderliche Eindeutigkeit und Rechtssicherheit schafft.
Das ist bei der Verwendung des vom Gesetzgeber selbst benutzten Begriffs „Geschäftsführer“
der Fall und wird mit der „modernen“ bloßen (Funktions-)Bezeichnung „Geschäftsführung“
nicht hinreichend erreicht (vgl. auch OLG München, Beschluss vom 05. März 2021 – 31 Wx
47/12, DNotZ 2012, 557, beck-online).

Nicht stichhaltig ist ebenso der Einwand der Beschwerde, dass durch die Verwendung des
Begriffs „Geschäftsführung“ eine andernfalls notwendige Doppelnennung der weiblichen und
männlichen Form der Leitungsperson vermieden werde. Der in Rede stehende Mehraufwand ist
bei einer verständigen und ergebnisoffenen Beurteilung in jeder Beziehung derart belanglos, dass
er vernünftigerweise nicht ins Gewicht fällt. Es ist – entgegen der Ansicht des Beteiligten – auch
nicht aus Rechtsgründen erforderlich, die für die Registereintragung relevanten
Vertretungsverhältnisse der Gesellschaft in männlicher und weiblicher Form zum Ausdruck zu
bringen. Verwendet werden kann vielmehr ohne weiteres der vom Gesetzgeber (z.B. in §§ 1ß
Abs. 1 Satz 2 , 8 Abs. 4 Nr. 2, 39 Abs. 1 GmbHG und § 43 Nr. 4 lit. a HRV) verwendete Begriff
„Geschäftsführer“. Bereits der verfassungsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz in Art. 3
Abs. 2 GG und das grundgesetzlich verankerte Diskriminierungsverbot in Art. 3 Abs. 3 GG
stellen sicher, dass das Wort „Geschäftsführer“ vom Registergericht nicht geschlechtsbezogen
verstanden und angewendet werden darf. Deshalb ist es auch ausgeschlossen, dass das
Registergericht eine Anmeldung mit dem Argument zurückweist, die Formulierung
„Geschäftsführer“ erfasse nur männliche und nicht auch weibliche Leitungspersonen.

3. Schließlich kann die Beteiligte einen Anspruch auf Eintragung der Satzungsänderung nicht aus
dem Umstand herleiten, dass ein entsprechender Antrag vom Registergericht im Falle der …
vollzogen worden ist. Sollte es sich um einen vergleichbaren Fall handeln, was dahinstehen
kann, wäre die dortige Rechtsanwendung fehlerhaft und von Amts wegen zu korrigieren. Eine
Gleichbehandlung im Unrecht kann die Beteiligte nach allgemeinen gesetzlichen und
verfassungsrechtlichen Grundsätzen nicht verlangen.

III.
Einer Kostenentscheidung bedurfte es nicht, weil sich die Kostentragungspflicht der Beteiligten
bereits aus dem Gesetz ergibt (§§ 22 Abs. 1, 25 Abs. 1 GNotKG).

Die Rechtsbeschwerde war nicht zuzulassen, weil die Voraussetzungen des § 70 Abs. 2 Satz 1
Nr. 1 oder Nr. 2 FamFG nicht vorliegen.

Eine Geschäftswertfestsetzung war angesichts des Entstehens einer Festgebühr nicht veranlasst
(Nr. 19112 KV GNotKG i.V.m. HRegGebVO).