letzte Aktualisierung: 5.6.2025
OLG Naumburg, Urt. v. 19.12.2024 – 2 U 39/24 (Lw)

BGB § 585a; HGB §§ 161, 170, 172 Abs. 6
Vertretung der GmbH & Co. KG bei Unterschrift des Komplementärgeschäftsführers ohne Vertreterzusatz

1. Wird ein Landpachtvertrag zwischen dem Eigentümer und einer GmbH & Co. KG für eine Vertragsdauer
von zwölf Jahren geschlossen, so erfüllt der Vertrag das Formerfordernis nach § 585a
BGB, wenn die Urkunde im Vertragseingang die Bezeichnung der Pächterin als GmbH & Co. KG
enthält und der Vertrag im Feld „Unterschrift des Pächters“ von einer natürlichen Person ohne
Vertretungszusatz unterzeichnet wird.
2. Eine im Landpachtvertrag vorgesehene Option der einseitigen Verlängerung des Vertrages kann
vom Optionsinhaber bis zum Ablauf der ursprünglichen – hier befristeten – Vertragslaufzeit ausgeübt
werden. Diesem Recht steht eine zuvor ausgesprochene, jedoch unwirksame ordentliche
Kündigung nicht entgegen.

Gründe

A.
Von der Darstellung tatsächlicher Feststellungen wird gemäß §§ 540 Abs. 2, 313 a Abs. 1 S. 1,
544 ZPO abgesehen, weil ein Rechtsmittel gegen dieses Urteil unzweifelhaft nicht zulässig ist.)

B.
Die zulässige Berufung hat in der Sache keinen Erfolg.

I. Das Landwirtschaftsgericht hat zu Recht entschieden, dass die Schriftform der
streitgegenständlichen Pachtverträge gewahrt ist mit der Folge, dass eine Befristung länger als 2
Jahre wirksam war und der Kläger sie nicht zu den jeweils bezeichneten Zeitpunkten kündigen
konnte und dementsprechend von der Beklagten auch nicht Räumung und Herausgabe der
streitgegenständlichen Pachtflächen verlangen kann.

Im Einzelnen:

1. a) Das Erfordernis der Schriftform für einen auf längere Zeit als 2 Jahre abgeschlossenen
Landpachtvertrag ergibt sich aus § 585a BGB. Die Vorschrift entspricht in Struktur und
Schutzzweck der mietrechtlichen Norm des § 550 BGB. Sie dient der Information eines
Grundstückserwerbers, der sich zuverlässig über den Inhalt der auf ihn nach §§ 593a, 566 BGB
übergehenden Vertragsbindung unterrichten können soll (z.B. MüKo-Harke, 9. Aufl., 2023,
§ 585a BGB Rz. 1).

b) Soweit die Unterzeichnung des Vertrages durch einen Vertreter erfolgt, muss im Falle der
Beteiligung mehrerer Vertragspartner auf einer Seite erkennbar sein, in welcher Funktion die
Unterzeichnung erfolgt ist. Handelt es sich um eine juristische Person wie z.B. eine GmbH oder
KG, folgt - soweit dem Rubrum des Mietvertrages nichts anderes zu entnehmen ist - aus der
Unterzeichnung auch ohne Zusatz, dass ein Vertretungsverhältnis vorliegt. Voraussetzung ist
allerdings stets, dass die Urkunde nach ihrem äußeren Anschein als abgeschlossen anzusehen ist
(z.B. MüKo-Bieber, 9. Aufl., 2023, § 550 BGB Rz. 12). Bei Unterzeichnung eines Mietvertrages
durch einen Vertreter für den Mieter oder den Vermieter ist die Schriftform mithin gewahrt,
wenn sich aus der Urkunde selbst i.V.m. weiteren, den Parteien bekannten Umständen die
Eigenschaft der fraglichen Person als Vertreter ergibt; mehr ist nicht erforderlich, auch kein
Vertreterzusatz (z.B. Staudinger/V. Emmerich (2021), § 550 BGB Rz. 16, 16 a). Entscheidend
soll danach folgendes sein: Falls lediglich eine Person, sei es (bei der GmbH oder AG) ein
Geschäftsführer oder ein Vorstandsmitglied, sei es ein sonstiger Vertreter, ohne jeden Zusatz
den Vertrag unterschreibt, kann dies bei Bezeichnung der Vertragspartei im Text, insbesondere
im sogenannten Rubrum, als AG oder GmbH nach der Verkehrsanschauung nur dahin zu
verstehen sein, dass sie eine Einzelvertretungsmacht in Anspruch nimmt, womit die Schriftform
gewahrt ist, mag sie nun Vertretungsmacht haben oder nicht. All dies gilt - erst recht - für die
oHG und die KG, weil hier ohnehin Einzelvertretungsmacht der persönlich haftenden
Gesellschafter die gesetzliche Regel ist (§§ 124, 125, 161 Abs. 2 HGB) (vgl. Staudinger/
V. Emmerich (2021), § 550 BGB Rz. 19 a.E.).

c) Erfolgt die Unterzeichnung nicht im Rahmen bestehender Vertretungsmacht, liegt kein
Schriftformverstoß vor; die Wirksamkeit des Vertrages hängt vielmehr von einer etwa
möglichen Genehmigung der Erklärung des Vertreters ab. Die Frage, in welcher Eigenschaft die
Unterzeichnung des Vertrages erfolgt, ist von der Frage der Formwirksamkeit der
Unterzeichnung zu unterscheiden. Letztere spielt in solchen Fällen nur dann eine Rolle, wenn
die in der Unterzeichnung liegende Willenserklärung nicht eindeutig einem bestimmten
Vertragspartner zugeordnet werden kann, also nicht ersichtlich ist, ob der Vertragsabschluss im
eigenen oder fremden Namen erfolgt (vgl. MüKo-Bieber, 9. Aufl., 2023, § 550 BGB Rz. 12;
Staudinger/V. Emmerich (2021), § 550 BGB Rz. 16 a).

d) Maßstab für die Einhaltung der Form ist allein die Urkunde: Aus der Urkunde muss sich
ergeben, dass mit der vorhandenen Unterschrift alle für diese Vertragspartei aus deren Sicht
erforderlichen Unterschriften geleistet waren. Dann genügt die Urkunde der Schriftform, auch
wenn die Vertragspartei aus mehreren Personen besteht oder sie mehrere gemeinschaftlich
vertretungsberechtigte Vertreter hat (vgl. Staudinger/Hertel (2023), § 126, Seite 112 Mitte).
2. Nach diesen Maßstäben sind die streitgegenständlichen drei Landpachtverträge (Anlagen K1,
K5 und K10) formwirksam zustandegekommen.

Aus dem jeweiligen Vertrag ergibt sich, dass Pächterin jeweils die Beklagte, nämlich die L.
GmbH und Co. KG, ist (vgl. Anlage K1, Bl. 7, Anlage K5, Bl. 14, Anlage K 10, Bl. 23). Weder
im Rubrum noch sonst im Vertrag ist angegeben, wer die Komplementärin der Beklagten ist
und durch wen diese wiederum vertreten wird.

Komplementärin, also die persönlich haftende Gesellschafterin, einer GmbH & Co. KG ist
indes immer eine GmbH. Dass eine nicht natürliche Person der persönlich haftende
Gesellschafter einer GmbH & Co. KG sein kann, ergibt sich aus § 172 Abs. 6 HGB.
Gemäß § 170 HGB sind die Kommanditisten nicht zur Vertretung der KG, also auch der
GmbH & Co. KG, berechtigt. Sie sind gemäß § 164 HGB von der Führung der Geschäfte der
Gesellschaft ausgeschlossen; sie können einer Handlung der persönlich haftenden Gesellschafter
nicht widersprechen; es sei denn, dass die Handlung über den gewöhnlichen Betrieb eines
Handelsgewerbes hinausgeht.

Die im Vertragsrubrum ausgewiesene Pächterin, die Beklagte in der Rechtsform der GmbH &
Co. KG, musste bei Vertragsabschluss vertreten werden, da es sich um eine juristische Person
handelt. Unterzeichnet hat für sie jeweils T. W.. Unter seiner Unterschrift befindet sich der
Zusatz „Unterschrift des Pächters“, woraus klar zum Ausdruck kommt, dass T. W. die Pächterin
vertreten wollte.

Wie oben ausgeführt reicht es im Falle einer GmbH aus, dass eine natürliche Person für sie
unterzeichnet, ohne dass es eines Vertreterzusatzes bedarf, weil eine GmbH durch einen
Geschäftsführer, eine natürliche Person, vertreten wird. Wenn aber eine GmbH & Co. KG
durch eine GmbH als Komplementärin vertreten wird, die aber wiederum durch einen
Geschäftsführer vertreten wird, reicht auch vorliegend die Unterschrift durch eine natürliche
Person aus.
3. Den Einwand, es fehle wegen § 147 Abs. 2 BGB hinsichtlich der Vertragsverhältnisse Z.
(Gemarkung Q. ) und K. (Gemarkung S. ) deshalb an der erforderlichen Schriftform, weil der
Vertrag Z. vom Verpächter erst 4 Wochen nach der Unterzeichnung durch den Pächter
unterschrieben worden sei bzw. es beim Vertrag K. an einer Datierung auf Verpächterseite
überhaupt fehle, erhebt der Kläger mit der Berufung nicht mehr.

Der Einwand ist aber aus den zutreffenden Gründen der angefochtenen Entscheidung auch
ohne Erfolg. Eine vermeintlich verspätete Annahme eines Angebots stellt keinen Verstoß gegen
das Schriftformerfordernis dar. Im Übrigen erscheint eine Annahme nach 4 Wochen nicht
unüblich.

II. Es kommt vorliegend für die Wirksamkeit bzw. den Fortbestand der Verträge - insbesondere
für das Vertragsverhältnis Z. betreffend das Flurstück in der Gemarkung Q. - auch nicht darauf
an, dass der Kläger die (ordentliche) Kündigung zum 31.10.2024 bereits unter dem 19.08.2020
(Anlage K6, Bl. 17 d.A.) erklärt hat und die Beklagte die Verlängerungsoption gemäß § 2 Abs. 6
des Vertrages erst unter dem 16.03.2023 (Anlage K7, Bl. 18 d.A.) ausgeübt hat.

Denn der Vertrag war am 04.04.2013 wirksam mit einer Befristung vom 01.11.2012 bis zum
31.10.2024 abgeschlossen worden. Die Schriftform war, wie unter I. ausgeführt, gewahrt.
Die Beklagte konnte die Verlängerungsoption bis zum Ablauf der ursprünglichen - befristeten -
Vertragslaufzeit ausüben (z. B, OLG Jena, Urteil vom 07.10.2019, Lw U 900/18, zitiert nach
juris, Rz. 18). Dies hat sie mit dem Schreiben vom 16.03.2023 rechtzeitig getan, wodurch der
Vertrag um weitere 12 Jahre verlängert worden ist.

Diese Verlängerungsoption konnte der Kläger nicht dadurch vereiteln, dass er die ordentliche
Kündigung vor (rechtzeitiger) Ausübung der Verlängerungsoption erklärte. Denn ein wirksam
befristeter Vertrag kann nicht gekündigt werden, sondern endet mit Ablauf der Befristung. Wird
die Befristung gemäß einer vereinbarten Verlängerungsoption verlängert, kann vor Ablauf der
erneuten Befristung der Vertrag nicht durch Kündigung beendet werden.

Durch Kündigung kann der Verpächter lediglich die automatische Verlängerung gemäß § 2
Abs. 3 des Vertrages verhindern, um die es vorliegend indes nicht geht.

C.
I. Die Kostenentscheidung folgt aus § 97 Abs. 1 ZPO.
II. Der Ausspruch zur vorläufigen Vollstreckbarkeit beruht auf §§ 708 Nr. 10, 713 ZPO.
III. Die Festsetzung des Streitwerts für das Berufungsverfahren folgt aus §§ 47 Abs. 1 S. 1, 48
Abs. 1 S. 1, 41 Abs. 2, 63 Abs. 2 S. 1 GKG i.V.m. § 3 ZPO.
Maßgeblich ist die Höhe des Pachtzinses für ein Jahr. Für die Fläche in R. beträgt die jährliche
Pacht 312,60 € (Bl. 8), für die Fläche in Q. 179,80 € (Bl. 15) und für die Fläche in S. 232,50 €
(Bl. 24), woraus sich in der Summe ein Betrag von 724,90 € ergibt. Zu etwaigen Pachtpreisanpassungen
gemäß § 5 der Verträge ist nichts vorgetragen worden.