letzte Aktualisierung: 27.4.2026
KG, Beschl. v. 19.8.2025 – 22 W 16/25

HGB §§ 16, 141 Abs. 1, 147 Abs. 1, 150, 161 Abs. 2
Kommanditgesellschaft: kein Verzicht auf Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren;
Ersetzung der Anmeldung durch gerichtliche Entscheidung

1. Auf die Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft und die Bestellung der Liquidatoren kann
nicht in der Weise verzichtet werden, dass durch (angeblich) zu Liquidatoren bestellte Dritte das Erlöschen
der Gesellschaft angemeldet wird.
2. Die Weigerung eines Gesellschafters zur Anmeldung lässt die Verpflichtung zur Anmeldung nicht
entfallen. Die Anmeldung des Gesellschafters ist gegebenenfalls durch gerichtliche Entscheidung
nach § 16 Abs. 1 HGB zu ersetzen.

Gründe

I.
Die Gesellschaft, eine Kommanditgesellschaft, ist seit dem 21. September 2000 in das
Handelsregister Abteilung A des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen. Die Beteiligte zu 1)
ist ihre persönlich haftende Gesellschafterin, Kommanditisten sind die Beteiligten zu 2) bis 4).
Mit einem elektronischen und notariell beglaubigten Schreiben vom 28.01.2025 meldete die
Beteiligte zu 5) als bestellte Liquidatorin die Auflösung der Gesellschaft, die Beendigung der
Liquidation und damit das Erlöschen der Firma an. Weiter wird erklärt, dass auf eine
Zwischeneintragung der Liquidatorin verzichtet und das Liquidatorenamt niedergelegt werde.
Der Anmeldung waren eine Einladung zur Gesellschafterversammlung und das Protokoll einer
außerordentlichen Gesellschafterversammlung beigefügt.

Mit einer Zwischenverfügung vom 03.02.2025 hat das Amtsgericht darauf hingewiesen, dass es
noch der Anmeldung der weiteren Gesellschafter, der Beteiligten zu 1) bis 4) bedürfe. Zur
Erledigung wurde eine Frist von 2 Monaten gesetzt. Das Schreiben war mit einer
Rechtsbehelfsbelehrung versehen. Gegen diese Zwischenverfügung legte die Beteiligte zu 5) mit
Schreiben vom 03.03.2025 Beschwerde ein. Insoweit macht sie geltend, die Anmeldung der
Auflösung und Liquidation sei mit Schreiben vom 10.02.2025 zurückgenommen worden. Es
werde nur noch das Erlöschen der Firma zur Eintragung angemeldet. Diese Anmeldung habe
nach § 150 HGB aber allein durch die Liquidatoren zu erfolgen. Diesem Rechtsmittel hat das
Amtsgericht nicht abgeholfen und die Sache dem Senat mit einem Beschluss vom 17.03.2025
zur Entscheidung vorgelegt.

II.
1. Die Beschwerde der Beteiligten zu 5) gegen die Zwischenverfügung vom 03.02.2025 ist nach
§ 382 Abs. 4 Satz 2 FamFG statthaft und auch im Übrigen zulässig. Sie ist mit Schreiben vom
03.03.2025 form- und fristgerecht eingelegt worden. Die Beteiligte zu 5) ist auch
beschwerdebefugt. Allerdings steht in Anmeldeverfahren bei den Personenhandelsgesellschaften
die Beschwerdebefugnis im Grundsatz nur allen Gesellschaftern gemeinschaftlich zu (vgl. BGH,
Beschluss vom 21. Juli 2020 – II ZB 26/19 –, juris). Dies beruht darauf, dass die Anmeldungen
im Allgemeinen durch alle Gesellschafter zu erfolgen haben. Die Beteiligte zu 5), die nach ihrer
Darstellung die bestellte Liquidatorin ist, wendet sich mit der Beschwerde aber gegen eine
Zwischenverfügung, die eine Anmeldung auf Eintragung des Erlöschens der Gesellschaft
betrifft. Eine solche Anmeldung hat durch den/die Liquidator/en zu erfolgen, so dass auch
diese allein beschwerdebefugt im Sinne des § 59 Abs. 1 und 2 FamFG sind. Ob die Beteiligte zu
5) wirksam zur Liquidatorin bestellt ist, ist eine sog. doppelrelevante Tatsache, die
gegebenenfalls im Rahmen der Begründetheit zu klären wäre. Der Wert der Beschwer von 600
EUR wird wegen der wirtschaftlichen Bedeutung der Eintragungen erreicht.

2. Die Beschwerde hat auch Erfolg.
a) Das Landgericht hat allerdings zunächst zu Recht die mit der Beschwerde angegriffene
Zwischenverfügung erlassen. Denn die Anmeldung vom 29.01.2025, die die Auflösung der
Gesellschaft und auch die Bestellung der Beteiligten zu 5) zum Gegenstand hatte, war lediglich
durch die Geschäftsführer der neu bestellten Liquidatorin angemeldet worden.
Sowohl die Anmeldung der Auflösung nach § 141 Abs. 1 Satz 1 HGB als auch die Anmeldung
der Liquidatoren nach § 147 Abs. 1 Satz 1 HGB hat aber durch alle Gesellschafter zu erfolgen.
Dies kann durch eine Zwischenverfügung beanstandet werden, wie dies auch mit der
Zwischenverfügung vom 03.02.205 geschehen ist, weil es sich um behebbare
Eintragungshindernisse handelt (vgl. Sternal/Eickelberg, FamFG, 21. Aufl., § 382 Rn. 31;
Münchener Kommentar zum FamFG/Krafka, 3. Aufl., § 382 Rn. 22; OLG Oldenburg
(Oldenburg), Beschluss vom 18. März 2019 – 12 W 9/19 (HR) –, juris zur Zustimmung zum
Gesellschafterwechsel). Denn die Anmeldung ist unvollständig und der Eintragungsgegenstand
wird allein durch die Anmeldung durch weitere Gesellschafter nicht berührt.

Dem Erlass einer Zwischenverfügung steht auch nicht der genaue Inhalt der Anmeldung
entgegen. Denn danach wird auf die Eintragung der Liquidatorin ausdrücklich verzichtet. Der
Verzicht wird zwar unwirksam sein, weil es sich um einen notwendigerweise einzutragenden
Umstand handelt. Die Anmeldung ist aber auslegungsfähig, soweit sich der Inhalt hinreichend
deutlich aus der Anmeldung ergibt (vgl. Senat, Beschluss vom 30. November 2018 – 22 W
69/18 –, juris Rn. 14; Beschluss vom 5. September 2018 – 22 W 53/18 –, juris Rn. 8). Insoweit
hätte wohl ein Hinweis erfolgen können, welche konkrete Umstände das Amtsgericht
einzutragen beabsichtigt. Dass dies nicht erfolgt ist, steht der grundsätzlichen Wirksamkeit der
Zwischenverfügung aber nicht entgegen.

b) Die Zwischenverfügung kann aber keinen Bestand haben.

Dies folgt allerdings nicht schon daraus, dass teilweise angenommen wird, der Erlass einer
Zwischenverfügung sei unzulässig, wenn hinreichend deutlich gemacht werde, dass etwaige
Hindernisse nicht beseitigt werden (vgl. dazu OLG Düsseldorf, Beschluss vom 8. Dezember
2017 – I-3 Wx 275/16 –, juris Rn. 11 mwN). Denn die endgültige Weigerung der Beteiligten,
eine solche Anmeldung vorzulegen, hat sich erst im Laufe des Verfahrens ergeben.
Die ursprüngliche Anmeldung ist aber mit dem Schreiben vom 10.02.2025 wirksam
zurückgenommen worden. Dem steht auch nicht entgegen, dass sowohl die Auflösung als auch
die Liquidatorenbestellung als sog. deklaratorische Eintragungsgegenstände anzusehen sind, so
dass eine Verpflichtung zur Anmeldung und Eintragung besteht (vgl. Hopt/Roth, 44. Aufl.,
§ 141 Rn. 5, § 147 Rn. 2; Oetker/Kamanabrou, HGB, 8. Aufl., § 147 Rn. 5). Denn ein solcher
Widerruf der Anmeldung steht den Anmeldern gleichwohl frei (vgl. Bayerisches Oberstes
Landesgericht, Beschluss vom 25. Juni 1992 – 3Z BR 30/92 –, juris Rn. 20; BeckOKHGB/
Müther, Stand: 01.07.2025; § 12 Rn. 13; Hopt/Merkt, HGB, 44. Aufl., § 12 Rn. 3;
Münchener Kommentar zum HGB/Krafka, 6. Aufl., § 12 Rn. 5). Dies gilt auch dann, wenn eine
Anmeldeverpflichtung besteht (vgl. Krafka, Registerrecht, 12. Aufl., Rn. 83; Müther in
Beck‘sches Notarhandbuch, 8. Aufl., § 26 Rn. 44). Denn die fehlende Anmeldung kann dann im
Zwangsgeldverfahren nach § 14 HGB in Verbindung mit § 388 FamFG durchgesetzt werden.
Dass das Bayerische Oberste Landesgericht (Beschluss vom 7. März 2001 – 3Z BR 68/01 –,
juris) die Auffassung vertreten hat, dass die Anmeldung des Erlöschens der Firma durch alle
Gesellschafter auch dann erfolgen kann, wenn keine vorhergehende Eintragung der
Liquidatoren erfolgt, steht dem nicht entgegen. Denn mit der Auflösung werden alle
Gesellschafter von Gesetzes wegen zu Liquidatoren, so dass in dem entschiedenen Fall die
formellen Eintragungsvoraussetzungen auch bezüglich der Anmeldung der Liquidatoren
gewahrt waren. Ob die Gesellschafter insoweit ausdrücklich als Liquidatoren eingetragen
worden sind, ist unerheblich.

3. Für das weitere Verfahren weist der Senat – allerdings ohne Bindungswirkung – auf das
Folgende hin: Entgegen der Auffassung der Beteiligten zu 5) kann auf die Eintragung der
Auflösung der Gesellschaft und ihrer Eintragung als Liquidatorin nicht verzichtet werden. Dies
beruht auf der Tatsache, dass eine Anmeldeverpflichtung besteht. Es handelt sich um eine
öffentlich-rechtliche Pflicht, die nicht verzichtbar ist.

Dies gilt dabei auch dann, wenn ein nachfolgender Eintragungsgegenstand, wie hier die
Löschung nach erfolgter Abwicklung bereits angemeldet wird.

Denn die vorgehende Eintragung der Auflösung und der Bestellung von Liquidatoren, die durch
alle Gesellschafter anzumelden ist, sichert auch die Richtigkeit der nachfolgenden Anmeldung
der Löschung (vgl. Schmidt-Kessel/Leutner/Müther, Handelsregisterrecht, 2010, § 8 Rn. 116).
Denn nur so ist sichergestellt, dass der Anmelder der Löschung auch tatsächlich der Liquidator
ist. Die Vorlage von Nachweisurkunden ist insoweit im Register A nicht vorgesehen. Aus
diesem Grund liegt auch kein unzulässiger Registerzwang vor (vgl. dazu Münchener Kommentar
zum HGB/Krafka, 6. Aufl., § 14 Rn. 8). Darüber hinaus, wäre das Register vorübergehend auch
unklar. Die notwendige Richtigkeitsgewähr, die durch die Anmeldepflicht und das
Zwangsgeldverfahren bewirkt werden soll, ist nicht gewährleistet.

Soweit die Beteiligte zu 5) geltend macht, eine Gesellschafterin sei von vornherein nicht zur
Anmeldung bereit, steht auch dies der dargestellten Auffassung nicht entgegen, weil die
Anmeldung nach § 16 Abs. 1 HGB durch eine rechtskräftige oder vollstreckbare Entscheidung
des Prozessgerichts ersetzt werden kann.

4. Einer Kostenentscheidung bedarf es nicht. Die Zulassung der Rechtsbeschwerde kommt
nicht in Betracht, weil die Beteiligte zu 5) durch die Entscheidung nicht beschwert wird.

Sonstiger Langtext
Berichtigungsbeschluss vom 7. Januar 2026

Tenor:
Der Beschluss des Senats vom 19.08.2025 wird wegen offenbarer Unrichtigkeit in Bezug auf
Beteiligtenbezeichnungen dahin berichtigt, dass es richtig heißt:
unter II. 1.
„Die Beschwerde der Beteiligten zu 5) gegen die Zwischenverfügung vom 03.02.2025 ist …“
und weiter
„Die Beteiligte zu 5), die nach Ihrer Darstellung die bestellte Liquidatorin ist, …“
unter II. 2. a)
„Denn die Anmeldung vom 29.01.2025, die die Auflösung der Gesellschaft
und auch die Bestellung der Beteiligten zu 5) zum Gegenstand hatte, …“
unter II. 3.
„Entgegen der Auffassung der Beteiligten zu 5) kann auf die Eintragung …“.

Gründe:
Der Beschluss vom 19.08.2025 ist wie geschehen zu berichtigen, weil die im Beschluss
benannten Bezeichnungen der Beteiligten teilweise unzutreffend waren. Dies war auch
offenkundig, so dass die Voraussetzungen des § 42 FamFG gegeben sind. Die Berichtigung
kann auch von Amts wegen erfolgen.