DNotI
Deutsches Notarinstitut
letzte Aktualisierung: 12.3.2015
OLG Nürnberg, 26.1.2015 - 12 W 46/15

GmbHG §§ 10 Abs. 1, 54 Abs. 1 S. 1; BNotO § 21; FamFG §§ 26, 31 Abs. 1
Bescheinigung eines deutschen Notars aufgrund elektronischer Einsichtnahme in
englisches Handelsregister kein ausreichender Vertretungsnachweis für deutsches
Handelsregister

1. Das Registergericht ist im Eintragungsverfahren stets - nicht nur im Falle begründeter Zweifel
- zur Prüfung einer bestehenden Vertretungsbefugnis der handelnden Organe einer juristischen
Person zum Zeitpunkt der Stellung des Eintragungsantrags von Amts wegen verpflichtet.
2. Diese Prüfung erfordert den positiven Nachweis der Vertretungsberechtigung; die bloße
Glaubhaftmachung genügt insoweit nicht.
3. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis der directors einer private limited company englischen
Rechts kann nicht allein durch Bescheinigung eines deutschen Notars gemäß § 21 BNotO
geführt werden, wenn dieser seine Erkenntnisse nur durch Einsichtnahme in das beim
Companies House geführte Register erworben hat, da dieses seiner rechtlichen Bedeutung nach
hinsichtlich der Vertretungsbefugnis nicht dem deutschen Handelsregister entspricht.
4. Dies gilt - trotz der nach englischem Recht bestehenden Gesamtvertretungsmacht aller
Mitglieder des board of directors - auch dann, wenn alle im beim Companies House geführten
Register eingetragenen directors bei Stellung des Eintragungsantrags mitgewirkt haben.

Gründe

I.
Die Beteiligte zu 1) wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 20.09.2007 gegründet. Sie ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 1... eingetragen. Alleinige Gesellschafterin
ist die Beteiligte zu 2); alleiniger Geschäftsführer ist der Beteiligte zu 4).
Die Beteiligte zu 2), eine in England gegründete private limited company englischen Rechts mit
Sitz in England, ist im beim Companies House für England und Wales, Hauptsitz Cardiff, geführten
Register unter Firmennummer 2... eingetragen. In diesem Register ist vermerkt, dass die Beteiligten
zu 4 und zu 5 zu directors (Geschäftsführern) der Beteiligten zu 2) bestellt sind.
Die Beteiligten zu 4) und zu 5) haben mit schriftlicher Vollmacht vom 02.10.2014 den Beteiligten
zu 3) zur Vertretung der Beteiligten zu 2) in einer Gesellschafterversammlung der Beteiligten zu 1)
zum Zwecke der Änderung deren Firmierung in „I... GmbH“ mit entsprechender Satzungsänderung
bevollmächtigt. Der Beteiligte zu 4) hatte in seiner Funktion als Geschäftsführer der Beteiligten zu
1) bereits mit von einem britischen Notar beurkundeter Vollmacht mit Apostille vom 25.11.2013
den Beteiligten zu 3) zu entsprechenden Handelsregisteranmeldungen bevollmächtigt.
Am 22.10.2014 führte der Beteiligte zu 3), handelnd für die Beteiligte zu 2), eine mit notarieller
Urkunde des Notars C... (UR-Nr. E 3.../2014) beurkundete Gesellschafterversammlung der
Beteiligten zu 1) durch, bei der die Änderung der Firma in „I... GmbH“ sowie eine entsprechende
Satzungsänderung beschlossen wurde.
Mit notariellem Antrag des Notars C... vom gleichen Tage (UR-Nr. E4.../2014) meldete der
Beteiligte zu 3) namens der Beteiligten zu 1) die Firmenänderung sowie die entsprechende
Satzungsänderung zur Eintragung im Handelsregister an. Dieser Anmeldung beigefügt waren das
notarielle Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 22.10.2014, die mit Apostille versehene
Vollmacht vom 25.11.2013, die Vollmacht vom 02.10.2014 sowie eine notarielle Urkunde
„Vertretungsfeststellung“ des Notars C... vom 27.10.2014, in der dieser feststellt, dass aufgrund
Einsicht in das Companies House von diesem Tage unter der dortigen Firmennummer 2... die
Beteiligte zu 2) eingetragen ist und die Beteiligten zu 4) und zu 5) gemeinsam als Geschäftsführer
(directors) zu deren Vertretung berechtigt sind, weiterhin, dass diese Vertretungsberechtigung auch
am 02.10.2014 bestanden hat. Ebenfalls beigefügt war eine die geänderte Regelung beinhaltende
Neufassung der Satzung der Beteiligten zu 1).
Das Amtsgericht Nürnberg - Registergericht - wies mit Zwischenverfügung vom 20.11.2014 (Bl.
66 d.A.) darauf hin, dass die Vertretungsberechtigung der Beteiligten zu 4) und zu 5) für die
Beteiligte zu 2) nicht in ausreichender Weise nachgewiesen sei; zur Nachreichung entsprechender
Nachweise wurde Frist bis „01.02.2014“ (richtig wohl: 01.02.2015) gesetzt, nach deren Ablauf mit
Zurückweisung des Eintragungsantrages gerechnet werden müsse.
Gegen diese Zwischenverfügung richtet sich die am 18.12.2014 bei Gericht eingegangene sofortige
Beschwerde der Beteiligten zu 1) (Bl. 68ff. d.A.), der das Amtsgericht Nürnberg - Registergericht -
unter dem 07.01.2015 nicht abgeholfen hat (Bl. 89 d.A.).

II.
Die zulässige Beschwerde bleibt in der Sache ohne Erfolg.
1. Das Verfahren betrifft eine Angelegenheit der freiwilligen Gerichtsbarkeit, die dem Gesetz über
das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
(FamFG) unterfällt.
Gemäß der Klassifizierung dieses Gesetzes handelt es sich um eine Registersache im Sinne des §
374 Nr. 1 FamFG.

2. Die Beschwerde ist zulässig.
Bei der angefochtenen Entscheidung handelt es sich um eine Zwischenverfügung des
Registergerichts gemäß § 374 Nr. 1, § 382 Abs. 4 Satz 1 FamFG. Die hiergegen eingelegte
Beschwerde ist gemäß § 382 Abs. 4 Satz 2 FamFG statthaft.
Die Beschwerde ist frist- (§ 63 Abs. 1 FamFG) und formgerecht (§ 64 Abs. 1 und 2 FamFG)
eingelegt.
Die Beschwerdeführerin - die Beteiligte zu 1) - ist durch die angefochtene Zwischenverfügung in
ihren Rechten beeinträchtigt und damit beschwerdeberechtigt i.S.d. § 59 Abs. 1 FamFG.

3. Die Beschwerde hat in der Sache keinen Erfolg. Die Auffassung des Registergerichts, dass die
angemeldeten Änderungen der Firma und der Satzung der Beteiligten zu 1) derzeit nicht in das
Register eingetragen werden können, hält einer rechtlichen Überprüfung stand.
a) Das Eintragungsverfahren unterliegt deutschem Verfahrensrecht als lex fori.
b) Die Änderung der Firma der Beteiligten zu 1) wie auch die entsprechende Satzungsänderung
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit jeweils der Eintragung ins Handelsregister (§§ 10 Abs. 1, 54 Abs. 1
und 3 GmbHG). Im Rahmen des Eintragungsverfahrens hat das Registergericht sowohl die
Rechtswirksamkeit des Firmen- bzw. Satzungsänderungsbeschlusses als auch die
Ordnungsmäßigkeit der Anmeldung zu prüfen (vgl. Zöllner/Noack in: Baumbach/Hueck, GmbHG,
20. Aufl. § 54 Rn. 19f.).
Hierzu gehört auch die Prüfung, ob und inwieweit die Beteiligten zu 4) und zu 5) zur Vertretung der
Beteiligten zu 2) berechtigt sind und insbesondere für diese unter dem 02.10.2014 den Beteiligten
zu 3) zur Vertretung der Beteiligten zu 2) in einer Gesellschafterversammlung der Beteiligten zu 1)
zum Zwecke der Änderung deren Firmierung in „I... GmbH“ mit entsprechender Satzungsänderung
bevollmächtigen konnten.
Diese Prüfung erfordert den positiven Nachweis einer Vertretungsberechtigung. Die bloße
Glaubhaftmachung, also die Vermittlung einer überwiegenden erheblichen Wahrscheinlichkeit
(Sternal in: Keidel, FamFG, 17. Aufl. § 31 Rn. 3), genügt dabei nicht; das an strenge formale
Kriterien gebundene Registerverfahren begnügt sich nicht mit einer Glaubhaftmachung, sondern
verlangt urkundliche Nachweise (OLG Schleswig GmbHR 2012, 799; OLG Frankfurt FGPrax
2007, 33).
c) Hinsichtlich deutscher Handelsgesellschaften wie einer GmbH genügt im Rahmen einer
Eintragung im Sinne des § 12 HGB für den Nachweis der Vertretungsbefugnis des handelnden
Organs ein aktueller amtlicher Registerauszug, also eine beglaubigte Abschrift des
Handelsregisterauszuges nach § 9 Abs. 3 HGB, oder eine Notarbescheinigung nach § 21 Abs. 1
BNotO. Bei einer ausländischen Gesellschaft kann der erforderliche Nachweis in der Regel nur
mittels einer ausländischen Urkunde erbracht werden. Diese genügt den sich aus dem deutschen
Verfahrensrecht ergebenden Nachweisanforderungen, wenn sie der gesetzlich geforderten
deutschen Beurkundung gleichwertig ist und die Echtheit der ausländischen Urkunde nachgewiesen
ist.
Das Registergericht hat hierzu ausgeführt, die Vertretungsberechtigung der Beteiligten zu 4) und zu

5) sei nicht in ausreichender Weise nachgewiesen. Die hierzu vorgelegte notarielle
„Vertretungsfeststellung“ würde nur dann ausreichen, wenn das ausländische Register seiner
rechtlichen Bedeutung nach dem deutschen Handelsregister entsprechen würde. Eine notarielle
Bescheinigung, die allein auf der Einsichtnahme in das beim Companies House geführte Register
beruhe, sei jedoch nicht geeignet, die Vertretungsbefugnis eines directors nachzuweisen. Das beim
Companies House geführte Register entspreche nicht dem deutschen Handelsregister, da ihm keine
vergleichbare Publizitätsfunktion zukomme. Die Vertretungsbefugnis eines directors könne auf
Gesellschaftsvertrag oder auf einem entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung
beruhen, die sich nur durch Einsicht in die entsprechenden Unterlagen feststellen lasse. Eine
notarielle Feststellung, die auf Registereinsicht und der eigenen Prüfung dort vorhandener weiterer
Dokumente (etwa articles of association, memorandum, Protokollbuch) beruhe und die Grundlagen
der Feststellung enthalte, sei indes nicht vorgelegt.
Gegen diese Bewertung wendet sich die Beschwerde. Sie rügt, die vom Registergericht geforderten
weitergehenden Nachweise der Vertretungsberechtigung der Beteiligten zu 4) und zu 5) seien
allenfalls veranlasst, falls begründete Zweifel an deren Vertretungsberechtigung bestünden, was
indes nicht der Fall sei.
d) Nach internationalrechtlichem Gesellschaftsstatut richten sich die Rechtsverhältnisse einer
Kapitalgesellschaft bei Anwendung der Sitztheorie nach der an ihrem Verwaltungssitz geltenden
Rechtsordnung, bei Anwendung der Gründungstheorie nach der Rechtsordnung des Staates, nach
der sie gegründet ist (vgl. zuletzt: BGH, Urteil vom 12.07.2011 - II ZR 28/10, BGHZ 190, 242).
Hinsichtlich der Beteiligten zu 2) sind diese Fragen vorliegend somit nach englischem Recht zu
beurteilen (vgl. Thorn in: Palandt, BGB 74. Aufl. Anh EGBGB Art. 12 Rn. 1ff., 6, 17 m.w.N.).
Dies gilt auch, soweit man hinsichtlich der Frage der Vertretungsbefugnis eines Organs einer
ausländischen Gesellschaft im Interesse des Verkehrsschutzes eine selbständige Anknüpfung
vornimmt.
Anders als die deutsche GmbH, die im GmbH-Gesetz geregelt ist, gibt es in England kein
einheitliches Limited-Gesetz. Regelungen zur Limited sind in verschiedenen Gesetzestexten
enthalten, daneben gilt das englische case law (Fallrecht); der Inhalt der englischen Rechtsordnung
ist von Amts wegen zu ermitteln (§ 26 FamFG).
Nach englischem Recht obliegt die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung einer private
limited company grundsätzlich dem board of directors als dem Außenorgan der Gesellschaft.
Besteht dieser - wie im Regelfall - aus mehreren Mitgliedern, so sind diese
gesamtvertretungsberechtigt; der einzelne director hat keine Vertretungsmacht. Da diese Regelung
in der Praxis jedoch zu schwerfällig ist, ist es heute allgemein üblich, einzelne oder alle Befugnisse
des board of directors auf einzelne seiner Mitglieder zu übertragen, welche dann
alleinvertretungsberechtigt sind. Die Einräumung dieser Einzelvertretungsbefugnis setzt eine
entsprechende Satzungsbestimmung voraus. Verbreitet in der Praxis ist die Bestellung sogenannter
managing directors oder sogenannter executive directors, denen einzelne Geschäftsbereiche oder
Sparten zugewiesen werden. Die Einzelheiten über die Verteilung der Vertretungsbefugnis
innerhalb des board of directors sowie der Umfang der Vertretungsmacht der einzelnen Mitglieder
ergeben sich aus der Gründungsurkunde der Gesellschaft (certificate of incorporation) bzw. aus der
Satzung (articles of association) sowie ggf. aus einer schriftlichen Vollmacht (power of attorney)
des board of directors oder aus einer Bescheinigung über einen entsprechenden Beschluss dieses
Gremiums, der wiederum durch vom secretary der Gesellschaft gefertigte Abschriften aus dem
Protokollbuch (minute-book) der Gesellschaft nachweisbar ist (vgl. zum Ganzen: Gutachten des
Deutschen Notarinstituts, DNotI-Report 1995, 76 m.w.N.).
e) Das Companies House führt das Handelsregister im Vereinigten Königreich. Es handelt sich
dabei - anders als in Deutschland - nicht um ein Gericht, sondern um eine dem
Wirtschaftsministerium unterstellte Verwaltungsbehörde mit Hauptsitz in Cardiff und Filialen in
London und Edinburgh. Aufgabe des Companies House ist die Eintragung und Löschung von
Gesellschaften nach britischem Recht ins Register. Sie prüft und speichert zudem meldepflichtige
Informationen der Gesellschaften und stellt sie der Öffentlichkeit zur Einsichtnahme zur
Verfügung. Für Gesellschaften in England oder Wales ist die Hauptverwaltung in Cardiff oder die
Filiale in London und für schottische Gesellschaften ausschließlich die Filiale in Edinburgh
zuständig (vgl. http://de.wikipedia.org/wiki/Companies_House sowie https://www.gov.uk
/search?q=Com- panies+House).
Das Companies House hat keine dem deutschen Handelsregister vergleichbare materielle
Prüfungskompetenz (Wachter, DB 2004, 2795, 2799). Das beim Companies House geführte
Register führt zwar den/die director/s einer private limited company an, enthält aber - anders als
das deutsche Handelsregister - hinsichtlich der Vertretungsbefugnis des/der organschaftlichen
Vertreter/s keine Angaben. Diese Vertretungsbefugnis kann sich insbesondere auch aus der Satzung
der Gesellschaft oder aus einem Beschluss des board of directors ergeben. An den Nachweis der
Vertretungsbefugnis sind seitens des Registergerichts deshalb zusätzliche Anforderungen zu stellen.
Als weitere Nachweismöglichkeiten neben einer Bescheinigung der registrierenden Behörde (des
registrar of companies) sind etwa ein certificate of good standing samt beglaubigter Übersetzung
und Apostille oder eine gutachterliche Äußerung eines Notars samt Apostille denkbar (vgl.
Krafka/Kühn, Registerrecht 9. Aufl. Rn. 321 m.w.N.).
f) Welche Anforderungen seitens des Registergerichts an einen solchen Nachweis zu stellen sind,
wird in der Rechtsprechung differenziert beurteilt:
- so wird vertreten, die Vertretungsbefugnis könne durch Einreichung des Gesellschafterbeschlusses
über die Bestellung des/der directors nachgewiesen werden (KG NZG 2004, 49);
- nach anderer Ansicht kann der Nachweis der Vertretungsberechtigung durch eine Bescheinigung
des registrar of companies geführt werden, sofern aus dieser Bescheinigung eine gesonderte
rechtliche Prüfung der hinterlegten Gesellschaftsdokumente hervorgehe (LG Berlin NZG 2004,
1014);
- weiter wird vertreten, der Nachweis der Vertretungsberechtigung könne durch entsprechende
Bescheinigung des secretary der Gesellschaft unter Beifügung einer Abschrift des entsprechenden
Beschlusses aus dem Protokollbuch (minute-book) der Gesellschaft sowie einer Bestätigung, dass
der Beschluss über die Bestellung des/der directors ordnungsgemäß gefasst worden sei und
unverändert weiterhin Gültigkeit besitze, geführt werden (LG Chemnitz GmbHR 2007, 263);
- teilweise wird die Vertretungsmacht nicht hinreichend für nachgewiesen erachtet durch
beglaubigte Abschriften des certificate of incorporation des registrar of companies sowie der
articles of association nebst beglaubigter Übersetzung, einen Beschluss des general meeting über
die director-Wahl und die Vertretungsbescheinigung eines company secretary; zur Führung des
Nachweises aktuell zutreffender Vertretungsregelungen sei etwa die ergänzende Vorlage des
vollständigen minute-book, die Bestätigung des company secretary oder eine entsprechende expert
opinion geeignet (OLG Dresden GmbHR 2007, 1156);
- teilweise wird eine Registerbescheinigung des Companies House für unzureichend erachtet, denn
diese lasse zwar die Existenz der Gesellschaft erkennen und gebe auch an, wer die Gesellschaft als
director vertritt, sie lasse hingegen aber nicht die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers
erkennen (OLG Hamm NJW-RR 1995, 469; BayObLG ZIP 2003, 398);
- teilweise wird eine Registerbescheinigung des Companies House mit Apostille und deutscher
Übersetzung für den Sonderfall, dass die Gesellschaft nur über einen einzigen director verfüge, der
deshalb die Gesellschaft nur allein vertreten könne, für ausreichend erachtet (OLG Rostock IPRspr.
2009, Nr. 297, 763; OLG Schleswig GmbHR 2012, 799);
- die Vorlage der Gründungsurkunde der Gesellschaft (certificate of incorporation), deren Satzung
(articles of association), des memorandum of association sowie eines certificate of good standing,
versehen mit Apostille, ist zum Nachweis der Vertretungsbefugnis des einzigen directors der
Gesellschaft ausreichend (OLG Karlsruhe GmbHR 2011, 1324);
- die Bescheinigung eines deutschen Notars entsprechend § 21 BNotO wird für den Nachweis der
Vertretungsbefugnis nicht für ausreichend erachtet, wenn dieser seine Erkenntnisse nur durch die
Einsichtnahme in das beim Companies House geführte Register erworben hat (KG DNotZ 2012,
604; vgl. KG ZIP 2013, 973);
- eine aktuelle Bescheinigung eines englischen Notars über die Vertretungsbefugnis wird teilweise
für genügend gehalten (OLG Schleswig GmbHR 2012, 799), teilweise dann nicht, wenn sie allein
auf einer Einsichtnahme des Notars in das beim Companies House geführte Register beruht (OLG
Köln FGPrax 2013, 18); hingegen soll die Bescheinigung eines englischen Notars zum Nachweis
ausreichen, welche die Vertretungsmacht nach Einsicht auch in die beim Register des Companies
House geführten Unterlagen (memorandum, articles of association und Protokollbuch) bestätigt,
sofern sie nachvollziehbare Angaben zu den tatsächlichen Gründen der notariellen Feststellungen
enthält (OLG Nürnberg DNotZ 2014, 626; OLG Düsseldorf BeckRS 2014, 21952).
g) Die notarielle Urkunde „Vertretungsfeststellung“ des Notars C... vom 27.10.2014, in der dieser
feststellt, dass aufgrund Einsicht in das Companies House von diesem Tage unter der dortigen
Firmennummer 2... die Beteiligte zu 2) eingetragen ist und die Beteiligten zu 4) und zu 5)
gemeinsam als Geschäftsführer (directors) zu deren Vertretung berechtigt sind, weiterhin, dass
diese Vertretungsberechtigung auch am 02.10.2014 bestanden hat, stellt eine Bescheinigung nach §
21 BNotO dar.
Gemäß § 21 Abs. 1 BNotO können Notare unter anderem Bescheinigungen über eine
Vertretungsberechtigung einer juristischen Person oder Handelsgesellschaft mit der gleichen
Beweiskraft wie ein Zeugnis des Registergerichts ausstellen, wenn sich diese Umstände aus einer
Eintragung im Handelsregister oder in einem ähnlichen Register ergeben; allerdings muss sich der
Notar zuvor über die Eintragung Gewissheit verschaffen, die auf Einsichtnahme in das Register
oder in eine beglaubigte Abschrift hiervon beruhen muss, § 21 Abs. 2 Satz 1 BNotO. Diese
Regelungen erweisen, dass die genannte Nachweiserleichterung nur für registerfähige Personen
und Gesellschaften eröffnet ist, die in einem inländischen öffentlichen Register eingetragen sind.
Auf ausländische juristische Personen und Gesellschaften können sie nicht angewendet werden;
deren Bestehen und die Vertretungsbefugnis sind dem Registergericht grundsätzlich in vollem
Umfang nachzuweisen (anderes kann gelten, falls ein deutscher Notar aufgrund Einsicht in das
deutsche Handelsregister der Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft eine
Berechtigung zur Vertretung der Gesellschaft bescheinigt). Zwar kann ausnahmsweise die durch
einen deutschen Notar aufgrund einer Einsicht in ein ausländisches Register ausgestellte
Bescheinigung über eine Vertretungsberechtigung ausreichen, sofern zur Überzeugung des
Registergerichts feststeht, dass das ausländische Register seiner rechtlichen Bedeutung nach dem
deutschen Register entspricht (vgl. OLG Schleswig DNotZ 2008, 709); dies wird jedoch nahezu
einhellig für das beim Companies House - das keine dem deutschen Handelsregister vergleichbare
Prüfungskompetenz hat - geführte englische Register verneint (OLG Düsseldorf BeckRS 2014,
21952 m.w.N.).
Die vorgelegte Bescheinigung vom 27.10.2014 ist, wie oben (unter II 3 f vorletzter und letzter
Gliederungspunkt) ausgeführt, zum Nachweis der Vertretungsberechtigung der Beteiligten zu 4)
und zu 5) für die Beteiligte zu 2) nicht ausreichend, da sie - wie sich bereits aus ihrem Wortlaut
ergibt - nur auf der Einsichtnahme des Notars in das beim Companies House geführte Register
beruht; aus der Bescheinigung ergibt sich weder, dass weitere (welche?) beim Register geführte
Unterlagen Gegenstand der Einsichtnahme und der notariellen Beurteilung gewesen sind, noch
enthält diese nachvollziehbare Angaben zu den tatsächlichen Gründen der notariellen
Feststellungen. Aufgrund der beschränkten Funktion des beim Companies House geführten
Registers (siehe oben unter II 3 e) ist die bloße Einsichtnahme in dieses Register zum Nachweis der
Vertretungsbefugnis vielmehr unzureichend.
Daran ändert auch der Umstand nichts, dass das englische Recht im Regelfall von
Gesamtvertretungsberechtigung aller Mitglieder des board of directors ausgeht (siehe oben II 3 d)
und die schriftliche Bevollmächtigung des Beteiligten zu 3) vom 02.10.2014 seitens der Beteiligten
zu 4) und zu 5) - also seitens beider im beim Companies House geführten Register eingetragener
directors - unterzeichnet ist, die beide gemäß der notariellen Urkunde „Vertretungsfeststellung“ des
Notars C... vom 27.10.2014 jeweils auch am 02.10.2014 vertretungsberechtigt gewesen seien. Dies
schließt nicht aus, dass aufgrund anderer Umstände außerhalb des beim Companies House
geführten Registers Änderungen der Vertretungsbefugnis stattgefunden haben [etwa die spätere
Bestellung eines weiteren directors oder die Begründung von Zustimmungserfordernissen durch
Gesellschafterbeschluss bzw. durch eine entsprechende Abänderung der Satzung (articles of
association)], aufgrund derer die Vollmachterteilung seitens der Beteiligten zu 4) und zu 5) [etwa
wegen fehlender Zustimmung weiter bestellter directors oder wegen fehlender erforderlicher
Zustimmungen] unwirksam sein könnte.
Weitere Unterlagen hinsichtlich der Vertretungsbefugnis der Beteiligten zu 4) und zu 5) für die
Beteiligte zu 2) wurden im Registerverfahren nicht vorgelegt; die - von einem englischen Notar
beurkundete - Bevollmächtigung des Beteiligten zu 3) vom 25.11.2013 durch den Beteiligten zu 4)
(in seiner Funktion als Geschäftsführer der Beteiligten zu 1)) als Vollmachtgeber zu entsprechenden
Handelsregisteranmeldungen besagt nichts über die Vertretungsbefugnis des Beteiligten zu 4).
Soweit die Beschwerde rügt, die vom Registergericht geforderten weitergehenden Nachweise der
Vertretungsberechtigung der Beteiligten zu 4) und zu 5) seien allenfalls veranlasst, falls
„begründete Zweifel“ an deren Vertretungsberechtigung bestünden, was nicht der Fall sei, geht sie
in ihrer rechtlichen Beurteilung fehl. Das Registergericht ist vielmehr im registerlichen
Eintragungsverfahren auch ohne diesbezügliche Zweifel stets zur Prüfung einer bestehenden
Vertretungsbefugnis der handelnden Organe zum Zeitpunkt der Stellung des Eintragungsantrags
von Amts wegen verpflichtet (vgl. OLG Schleswig GmbHR 2012, 799).
4. Die Zurückweisung des Eintragungsantrags mit Zwischenverfügung des Amtsgerichts Nürnberg
- Registergericht - vom 20.11.2014 ist damit nicht zu beanstanden.
Die hiergegen eingelegte Beschwerde bleibt somit ohne Erfolg.

III.
Die Kostenentscheidung folgt aus § 84 FamFG.
Den Gegenstandswert für das Beschwerdeverfahren hat der Senat entsprechend § 36 GNotKG
festgesetzt.
Die Voraussetzungen des § 70 Abs. 2 FamFG liegen nicht vor, so dass die Rechtsbeschwerde nicht
zuzulassen war.