letzte Aktualisierung: 6.2.2025
OLG Düsseldorf, Beschl. v. 3.9.2024 – 3 Wx 133/24

GmbHG §§ 3 Abs. 1 Nr. 2, 10 Abs. 1 Nr. 1
Zulässiger Unternehmensgegenstand einer GmbH; „Handel mit Waren aller Art“; „Vermittlung
von Geschäften aller Art“; Gebot der Individualisierung

1. Die Beschreibung des Unternehmensgegenstandes mit „Handel mit Waren aller Art“ oder „Vermittlung
von Geschäften aller Art“ ist mangels Individualisierung im Allgemeinen nicht
eintragungsfähig, weil eine weitere Individualisierung der beabsichtigten Geschäftstätigkeit
zumindest durch die Angabe von Schwerpunkten möglich ist.
2. Generelle Umschreibungen des Unternehmensgegenstands können allenfalls dann zulässig sein,
wenn der Geschäftsbereich der Gesellschaft tatsächlich derart weit und ohne eine
Schwerpunktbildung angelegt ist.
3. Ob ein solcher Ausnahmefall vorliegt, unterliegt der freien Beweiswürdigung durch das Registergericht
und erfordert im Allgemeinen einen detaillierten, nachvollziehbaren und glaubhaften
Sachvortrag des Unternehmens, dass es sich ohne jede Schwerpunktbildung wortlautgetreu auf allen
in der Satzung genannten Geschäftsfeldern betätigen will und dazu nach seiner personellen und
sachlichen Ausstattung auch in der Lage ist.

Gründe

I.
Die Beteiligte begehrt ihre Eintragung in das Handelsregister. Das Amtsgericht hat dies mit der
angefochtenen Verfügung abgelehnt, weil der Gegenstand des Unternehmens, der u. a. den
„Handel mit Waren aller Art“ sowie die „Vermittlung von Geschäften aller Art“ umfassen soll,
nicht hinreichend individualisiert sei. Darüber hinaus hat das Amtsgericht beanstandet, dass der
durch Satzungsänderung vom 25. März 2024 so erweiterte Unternehmensgegenstand nicht zur
Eintragung angemeldet worden sei.

Dagegen wendet sich die Beschwerde der Beteiligten, die ohne Begründung geblieben ist.
Das Amtsgericht hat der Beschwerde nicht abgeholfen und die Sache dem Senat zur
Entscheidung vorgelegt.

Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstands wird auf den Inhalt der Registerakte
verweisen.

II.
Die zulässige Beschwerde hat keinen Erfolg.

1. Das Amtsgericht geht mit Recht davon aus, dass der Gesellschaftsvertrag der Beteiligten unter
Berücksichtigung der am 25. März 2024 beschlossenen Änderungen (UR-Nr. 260/2024 des
Notars Dr. …….) den Unternehmensgegenstand nicht in der erforderlichen Weise
individualisiert und sich daraus ein Eintragungshindernis ergibt.

a) Nach § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG muss in den Gesellschaftsvertrag als notwendiger Inhalt der
Gegenstand des Unternehmens aufgenommen werden. Er bezeichnet Bereich und Art der von
der Gesellschaft beabsichtigten Betätigung. Die Beschreibung des Unternehmensgegenstandes
muss informativ sein und ihn hinreichend individualisieren. Zwar ist eine abschließende, ins
einzelne gehende Umschreibung der Geschäftstätigkeit nicht erforderlich; die Angaben zum
Unternehmensgegenstand müssen aber grundsätzlich so konkret sein, dass die interessierten
Verkehrskreise der Satzung entnehmen können, in welchem Geschäftszweig und in welcher
Weise sich die Gesellschaft betätigen will. Die Beschreibung des Unternehmensgegenstandes mit
„Handel mit Waren aller Art“ oder „Vermittlung von Geschäften aller Art“ ist im Allgemeinen
nicht eintragungsfähig. Mit der Zulassung einer derart nichtssagenden Umschreibung würde die
Vorschrift des § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG sinnentleert und könnte im Ergebnis auf die
Aufnahme des Unternehmensgegenstandes in den Gesellschaftsvertrag gänzlich verzichtet
werden. Ist – wie in aller Regel – eine weitere Individualisierung der beabsichtigten
Geschäftstätigkeit zumindest durch die Angabe von Schwerpunkten möglich und unterbleibt sie,
resultiert daraus ein Eintragungshindernis. Denn gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 GmbHG ist der
Gegenstand des Unternehmens bei der Eintragung in das Handelsregister anzugeben (zu Allem:
Senat, Beschluss vom 6.10.2010, I-3 Wx 231/10; BayObLG, Beschluss vom 8.1.2003, 3Z BR
234/02). Generelle Umschreibungen des Unternehmensgegenstands können vor dem
dargestellten Hintergrund allenfalls dann zulässig sein, wenn der Geschäftsbereich der
Gesellschaft tatsächlich derart weit und ohne eine Schwerpunktbildung angelegt ist. Dem liegt
die Erwägung zugrunde, dass die Festlegung des Unternehmensgegenstandes nicht zu einer
Einschränkung der unternehmerischen Freiheit des Unternehmens führen und der
Unternehmensgegenstand nicht enger und präziser gefasst sein darf, als die von dem
Unternehmen geplante Tätigkeit (vgl. Wicke in Münchener Kommentar GmbHG, 4. Aufl. 2022,
§ 3 Rn. 17 m.w.N.).

Ob ein solcher Ausnahmefall vorliegt, unterliegt der freien Beweiswürdigung durch das
Registergericht und erfordert im Allgemeinen einen detaillierten, nachvollziehbaren und
glaubhaften Sachvortrag des Unternehmens, dass es sich wortlautgetreu und ohne jede
Schwerpunktbildung auf allen in der Satzung genannten Geschäftsfelder betätigen will und dazu
nach seiner personellen und sachlichen Ausstattung auch in der Lage ist.

b) Im Entscheidungsfall ist die Beschreibung des Unternehmensgegenstandes der Beteiligten
entgegen § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG insoweit zu allgemein gefasst, als er den „Handel mit Waren
aller Art“ und die „Vermittlung von Geschäften aller Art“ umfasst. Dass die Beteiligte
außerstande ist, den beabsichtigten Schwerpunkt ihrer Geschäftstätigkeit anzugeben, ist weder
nachvollziehbar dargelegt noch sonst zu erkennen. Ebenso wenig kann festgestellt werden, dass
die Beteiligte ihre geschäftliche Betätigung wortlautgetreu und ohne Schwerpunktbildung im
Bereich des Handels und der Dienstleistungserbringung auf alle denkbaren Bereiche erstrecken
will. Ihr Schweigen in der Beschwerdeschrift spricht für das Gegenteil.

2. Sollte die Beteiligte ungeachtet der vorstehenden Ausführzungen an der weiten Fassung ihres
Unternehmensgegenstandes festhalten wollen, hat sie ihren Eintragungsantrag vom 25. März
2024 klarstellend auf den an diesem Tag beschlossenen geänderten Satzungsinhalt zu erstrecken.

III.
Ein Ausspruch über die Kostentragungspflicht ist entbehrlich, weil sie gesetzlich in §§ 25 Abs. 1,
22 Abs. 1 GNotKG geregelt ist.

Die Voraussetzungen für eine Zulassung der Rechtsbeschwerde nach § 70 Abs. 2 FamFG liegen
nicht vor, weil der Streitfall keine rechtsgrundsätzlichen Fragen aufwirft.

Eine Wertfestsetzung ist entbehrlich, weil nach Nr. 19112 GNotKG-KV für das gerichtliche
Verfahren eine Festgebühr anfällt.