10. FGG §19, § 20 Abs. 2; GmbHG §§ 53, 54, 78; AktG 1965
§§-291 Abs.1, 293 Abs. 2, 294 Abs.1 (Wirksamkeitsvoraussetzungen und Eintragung von GmbH-Unternehmensverträgen)
a) Die eine GmbH betreffende, auf die Herbeiführung einer
konstitutiven Eintragung gerichtete Anmeldung zum Handelsregister ist durch die Geschäftsführer im Namen der
Gesellschaft vorzunehmen. Die Gesellschaft ist daher auch
beschwerdeberechtigt i. S. des § 20 Abs. 2 FGG.
b)Ein zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung abgeschlossener Unternehmensvertrag, in dem sowohl
eine Beherrschungsvereinbarung als auch eine Gewinnabführungsverpflichtung enthalten ist, wird nur wirksam, wenn
die Gesellschafterversammlungen der beherrschten und der
herrschenden Gesellschaft dem Vertrag zustimmen und
seine Eintragung in das Handelsregister der beherrschten
Gesellschaft erfolgt. Der Zustimmungsbeschluß der herrschenden Gesellschaft bedarf mindestens 314 der bei der
Beschlußfassung abgegebenen Stimmen. Es bleibt offen,
welche qualifizierte Mehrheit bei der beherrschten Gesellschaft erforderlich ist.
Der Zustimmungsbeschluß der Gesellschafterversammlung
der beherrschten Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung, nicht hingegen der Unternehmensvertrag und der
Zustimmungsbeschluß der Gesellschafterversammlung der
herrschenden Gesellschaft.
Aus der Eintragung sollen sich Abschluß, Abschlußdatum
und Art des Unternehmensvertrages sowie die Tatsache der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrsch.
ten Gesellschaft und das Datum dieses Zustimmungsbeschlusses ergeben. Wegen des weitergehenden Inhalts
kann auf den Unternehmensvertrag sowie die zustimmenden Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der beherrschten und der herrschenden Gesellschaft Bezug genommen werden, die sämtlich in Abschrift der Anmeldung
zum Handelsregister beizufügen sind.
BGH, Beschluß vom 24.10.1988 — II ZB 7/88 — mitgeteilt von
D. Bundschuh, Richter am BGH
Anmerkung der Schriftleitung:
Die Entscheidung wird mit den Gründen voraussichtlich im
Heft 2/1989 der DNotZ (mit Anm. Baums) veröffentlicht.
11. GmbHGÄndG Art.12 § 7 Abs. 2 GmbHG § 29 (Unanwendbarkeit der Übergangsvorschriften des BiRiLiG für Altgesellschaften mit Gewinnverwendungsregelung)
a)Die in Art. 12 § 7 Abs. 2 GmbHGÄndG für sogenannte Altgesellschaften getroffene Übergangsregelung gilt nur, wenn
und soweit die Satzung die Gewinnverwendung nicht regelt
und die Gesellschafter daher den nach Art. 12 § 7 Abs. 1
GmbHGÄndG fortgeltenden Anspruch auf Vollausschüttung
entsprechend der früheren gesetzlichen Regelung in § 29
Abs. 1 GmbHG a. F. haben. Ob das auch bei gleichlautender
Regelung in der Satzung gilt, bleibt offen.
b) Die Wirksamkeit eines gemäß Art. 12 § 7 Abs. 2 Satz 2
GmbHGÄndG mit einfacher Mehrheit gefaßten Beschlusses
über die neue Gewinnverwendung hängt nicht davon ab, daß
gleichzeitig die Satzung in einem anderen Punkt mit der erforderlichen Mehrheit geändert wird.
BGH, Urteil vom 26.9.1988 — II ZR 34/88 —
Aus dem Tatbestand:
Der Kläger ist Gesellschafter der verklagten GmbH. Von deren
Stammkapital, das im Jahre 1985 auf 3 Mio. DM erhöht worden ist,
halten er und der Gesellschafter L. je 45% sowie der weitere Gesellschafter E. 10%.
Am 11. November 1986 wurde in einer Gesellschafterversammlung
über mehrere Änderungen der Satzung beschlossen, denen jeweils
die Gesellschafter L. und E. zustimmten, während der Kläger sie ablehnte. § 7 des Gesellschaftsvertrages schreibt für Satzungsänderungen eine Beschlußmehrheit von 75% aller Stimmen vor. Eine der Änderungen bezog sich auf den die Gewinnverwendung betreffenden
§ 10. Dieser bestimmte in der Fassung vom 24. Juni 1982 unter Nr. 1
Buchst. a:
„Über die Gewinnverwendung entscheidet die Gesellschafterversammlung mit der Maßgabe, daß mindestens 10% des jährlichen Gewinns der freien Rücklage zuzuführen sind, sofern nicht die Gesellschafterversammlung mit mindestens 75% aller Stimmen- insoweit
Abweichendes beschließt. Der der freien Rücklage zuzuführende Prozentsatz des jährlichen Gewinns erhöht sich auf 20% ab dem Zeitpunkt, zu dem die Einlagen der Gesellschafter als typisch stille Gesellschafter dieser Gesellschaft (mbH) insgesamt einen Betrag von
DM 1.500.000,— erreicht hat"
Es besteht Einigkeit darüber, daß die Voraussetzungen des Satzes 2
seit einer im Jahre 1985 durchgeführten Kapitalerhöhung erfüllt sind.
Durch die am 11. November 1986 beschlossene Änderung sollte der
oben wiedergegebene Teil des § 10, dessen Inhalt im übrigen unberührt blieb, folgenden Wortlaut erhalten:
„Über die Gewinnverwendung entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuß zuzüglich eines Gewinnvörtrages abzüglich eines Verlustvortrages mit der Maßgabe, daß mindestens zwanzig vom Hundert des
Jahresüberschusses der freien Rücklage zuzuführen sind, sofern
nicht die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit aller
Stimmen insoweit Abweichendes beschließt."
In der Niederschrift über die Gesellschafterversammlung ist festgestellt, daß die Änderung des § 10 der Satzung — im Gegensatz zu den
übrigen Änderungen — wirksam zustande gekommen sei, „da nach
Artikel 12 § 7 Abs. 2 Bilanzrichtliniengesetz vom 19.12.1985 ... diese
Satzungsänderung mit einfacher Mehrheit beschlossen werden
kann".
Dagegen wendet sich der Kläger mit der Anfechtungsklage, die er
innerhalb der in § 6 des Gesellschaftsvertrages dafür vorgeschriebenen Frist von zwei Monaten erhoben hat.
Das Landgericht hat der Klage im wesentlichen, das Berufungsgericht — sein Urteil ist veröffentlicht in GmbHR 1988, 342 — hat ihr in
vollem Umfang stattgegeben.
Mit der Revision, deren Zurückweisung der Kläger beantragt, verfolgt
die Beklagte ihren Klageabweisungsantrag weiter.
Aus den Gründen:
Die Revision ist nicht begründet.
1. Da die Änderung des § 10 der Satzung der Beklagten nicht
mit der an sich für Satzungsänderungen geltenden Dreiviertelmehrheit, sondern nur mit einer Mehrheit von 55% der
Stimmen beschlossen worden ist, hängt die Wirksamkeit
des Beschlusses in erster Linie davon ab, ob für diesen
besonderen, die Gewinnverwendung betreffenden Beschluß
die einfache Stimmenmehrheit ausreichte.
Das Bilanzrichtliniengesetz vom 19. Dezember1985 (BGBl. 1
S.2355), das u. a. § 29 GmbHG geändert hat, hat hierzu Übergangsvorschriften geschaffen, die in dem zu diesem Zweck
in Art. 12 des Gesetzes zur Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und
anderer handelsrechtlicher Vorschriften vom 4. Juli 1980
(BGBl. 1 S. 836; GmbHGÄndG) eingefügten § 7 enthalten
sind. Nach dessen Absatz 1 haben bei einer Gesellschaft,
die bei Inkrafttreten des Bilanzrichtliniengesetzes (also
gem. Art. 13 am 1. Januar 1986) bereits im Handelsregister
eingetragen war, die Gesellschafter Anspruch auf den
MittBayNot 1989 Heft 1 33

Jahresüberschuß (zuzüglich eines Gewinnvortrags und
abzüglich eines Verlustvörtrags), soweit er nicht nach
Gesetz oder Gesellschaftsvertrag von -der Verteilung ausgeschlosseri ist. Für den Fall, daß danach ein Gewinnanspruch besteht, bestimmt Absatz 2, daß Änderungen des
Gesellschaftsvertrages nur in das Handelsregister eingetragen werden dürfen, wenn „zugleich" eine Satzungsbestimmung eingetragen wird, die für die Zukunft die
Gewinnverwendung (entsprechend oder abweichend von der
Neufassung des § 29 GmbHG) regelt; hierüber kann „bei der
erstmaligen Änderung des Gesellschaftsvertrages" nach
dem 31. Dezember 1985 mit einfacher Mehrheit beschlossen
werden (Art. 12 § 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHGÄndG).
Das Berufungsgericht hat offengelassen, ob die letztere
Bestimmung auf einen Fall wie den vorliegenden überhaupt
anwendbar ist, und die Unzulässigkeit des die bisherige Gewinnverwendung ändernden Beschlusses vom 11. November
1986 damit begründet, daß Art. 12 §7 Abs. 2 Satz 2 GmbHGÄndG es nicht rechtfertige, eine in der Satzung enthaltene
Gewinnverwendungsregelung, die qualifizierte Mehrheitserfordernisse vorsehe, mit einfacher Stimmenmehrheit zu
ändern, weil dadurch das in der Satzung verankerte Machtgefüge innerhalb der Gesellschaft wesentlich verändert
würde.
2. Dagegen wendet sich die Revision im Ergebnis ohne Erfolg. Die Unzulässigkeit des mit der Klage angegriffenen,
mit einfacher Mehrheit gefaßten Beschlusses ergibt sich
daraus, daß Art. 12 § 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHGÄndG auf den
vorliegenden Fall nicht anwendbar ist.
a) Das ist allerdings nicht deswegen so, weil in der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 11. November 1986
noch über weitere, nicht mit der Gewinnverwendung zusammenhängende Satzungsänderungen beschlossen worden
ist, die mangels der dafür erforderlichen Dreiviertelmehrheit
nicht zustande gekommen sind. Nach Art. 12 § 7 Abs. 2
Satz 2 GmbHGÄnd sind — anderweitige — Änderungen des
Gesellschaftsvertrages nur in das Handelsregister einzutragen, wenn „zugleich" eine Bestimmung über die Gewinnverwendung eingetragen wird; Satz 2 der Vorschrift läßt die
einfache Beschlußmehrheit nur bei der „erstmaligen Änderung des Gesellschaftsvertrages nach dem Inkrafttreten des
Bilanzrichtliniengesetzes" zu. Aus diesem Wortlaut ist geschlossen worden, mit der „erstmaligen Änderung" seien
jene anderen Satzungsänderungen gemeint, mit der Folge,
daß die einfache Mehrheit nach Art. 12 § 7 Abs. 2 Satz 2
GmbHGÄndG nur ausreiche, wenn es tatsächlich zu einer
Änderung des Gesellschaftsvertrags in anderen Punkten —
mit der normalen satzungsändernden Mehrheit - komme
(Geßler, BB 1986, 227, 229; Scholz/Emmerich, GmbHG,
7. Aufl. § 29 Rdnrn. 180 f.; Emmerich, FS für Seuß, 1987,
S. 137, 146 f.; Röhricht, ZHR 1987, 290, 291).
Dem kann nicht zugestimmt werden. Die Registersperre für
anderweitige Satzungsänderungen soll die Gesellschafter
veranlassen, sich möglichst bald mit der Frage zu befassen,
wie die Gewinnverwendung in ihrer Gesellschaft für die Zukunft geregelt werden soll; darin erschöpft sich ihr Sinn. Des
Drucks der Registersperre bedarf es nicht, wenn die Gesellschafter sich schon vor einer in einem anderem Punktnötigen Satzungsänderung mit der Frage beschäftigen und darüber beschließen. Es wäre sinnwidrig, dafür die in Art. 12 § 7
Abs. 2 Satz 2 GmbHGÄndG geschaffene Erleichterung deswegen nicht gelten zu lassen, weil die Gesellschafter nicht
die Gelegenheit einer Satzungsänderung in einem anderen
Punkt abgewartet haben. Im übrigen wäre die für die Verwendungsregelung geschaffene Vereinfachung so gut- wie
zurückgenommen, wenn die Beschlußfassung darüber nur
bei Zustandekommen eines anderen, mit qualifizierter Mehrheit zu fassenden Beschlusses gültig wäre, weil dann die
neue Gewinnverwendungsregelung mit der Ablehnung jener
anderen Satzungsänderung in der Regel zu Fall gebracht
werden könnte. Die Wirksamkeit eines mit einfacher Mehrheit gefaßten Beschlusses über die neue Gewinnverwendung hängt daher nicht davon ab, daß gleichzeitig die
Satzung in einem anderen Punkt mit der dafür erforderlichen
Mehrheit geändert wird (zutreffend Fischer/Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 12. Aufl. § 29 Rdnr. 61 und Meyer-Landrut in
Meyer-Landrut/Miller/Niehus, GmbHG, 1987, § 29 Rdnr. 4,
jeweils m. w. N.; ferner Eh/ke DB 1987, 671, 674).
b) Die Unanwendbarkeit des Art. 12 § 7 Abs. 2 Satz 2
GmbHGÄndG folgt jedoch daraus, daß die Voraussetzungen
des Satzes 1 dieser Vorschrift — nur auf nach dieser Bestimmung gefaßte Beschlüsse bezieht sich die Beschlußerleichterung des Satzes 2 — hier nicht erfüllt sind. Danach erfaßt
die Übergangsregelung nur solche Fälle, in denen die Gesellschafter ,nach Absatz 1" ganz oder teilweise Anspruch
auf den Jahresüberschuß oder den Bilanzgewinn haben.
Abs. 1 Satz 1 bestimmt, daß bei einer Gesellschaft, die bei
Inkrafttreten des Bilanzrichtliniengesetzes bereits im Handelsregister eingetragen war, die Gesellschafter Anspruch
auf den Jahresüberschuß (zuzüglich eines Gewinnvortrags
und abzüglich eines Verlustvortrags) haben, soweit er nicht
nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag von der Verteilung
ausgeschlossen ist. Das bedeutet, wenn man von der terminologischen Anpassung an das Bilanzrecht des Bilanzrichtliniengesetzes absieht, der Sache nach, daß für die sogenannten Altgesellschaften das Vollausschüttungsgebot des
§ 29 Abs. 1 GmbHG a. F. zunächst — bis zu einer Überprüfung durch die Gesellschafterversammlung gemäß Art. 12
§ 7 Abs. 2 GmbHGÄndG — fortgilt (vgl. Scho/z/Emmerich,
aaO § 29 Rdnr. 163; Fischer/Lutter/Hommelhoff, aaO § 29
Rdnr. 1; Baumbach/Hueck, GmbHG, 15. Aufl. § 29 Rdnr. 94;
Roth, GmbHG, 2. Aufl. § 29 Anm. 3.1 m. w. N.). Art. 12 § 7
Abs. 1 GmbHGÄndG gibt danach den Gesellschaftern von
Altgesellschaften einen dem § 29 Abs. 1 GmbHG a. F. entsprechenden gesetzlichen Gewinnausschüttungsanspruch,
soweit ein solcher nicht durch anderweitige gesetzliche
Regelung oder durch die Satzung ausgeschlossen ist. Nur
auf diesen gesetzlichen Anspruch bezieht sich die Regelung in Art. 12 § 7 Abs. 2 GmbHGÄndG, nicht dagegen auf
etwaige Gewinnausschüttungsansprüche, die sich (ganz
oder teilweise) aus dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag
ergeben. Für deren Überprüfung durch die Gesellschafter
besteht kein Bedarf, weil sie durch die Änderung der — dispositiven — gesetzlichen Gewinnverwendungsregelung in
§ 29 GmbHG nicht berührt werden. Die Übergangsregelung
in Art. 12 § 7 Abs. 2 GmbHGÄndG gilt daher nur, wenn und
soweit die Satzung die Gewinnverwendung nicht regelt (so
zutreffend Hommelhoff, ZGR 1986, 418, 441 f.; Fischer/
Lutter/Hommelhoff, aaO § 29 Rdnr. 58 m. w. N.; Holzapfel,
GmbHR 1986, 293, 295; LG Frankfurt Rpfleger 1986, 483; LG
München 1 GmbHR 1987, 191 f. [= MittBayNot 1986, 273];
OLG Celle GmbHR 1988, 149 [= DNotZ 1988, 192]). Ob das
anders ist, wenn der Gesellschaftsvertrag ohne jeden weitergehenden sachlichen Regelungsgehalt lediglich das gesetzliche Vollausschüttungsgebot wiederholt, ist hier nicht zu
entscheiden.
Die in Teilen des Schrifttums und der Rechtsprechung vertretene abweichende Meinung, die im wesentlichen darauf hinMittBayNot 1989 Heft 1
wenn die Satzung einen Ober § 29 GmbHG n. F. hinausgehenden Gewinnanspruch der Gesellschafter vorsieht (vgl.
Scholz/Emmerich, aaO § 29 Rdnr. 172; Roth, aaO § 29 Anm.
3.1.2; Baumbach/Hueck, aaO § 29 Rdnr. 97; Meyer-Landrut,
äaO § 29 Rdnr. 4; Deupmann, NJW 1986, '1846, 1847; Grunewald NJW 1987, 2410, 2411 f.; Goerdeler, FS-für Werner, 1984,
S. 153, 163; Liebs DB 1986, 2421, 2422; OLG Karlsruhe NJW
1988, 715 = GmbHR 1988, 106; LG Tübingen GmbHR 1987,
190 f.; AG Lüdenscheid GmbHR 1987, 193 f.), wird vor allem
damit begründet, daß Art. 2 § 7 GmbHGÄndG die Gesellschaften dazu anhalten solle, ihre Gewinnverwendungsregelungen den durch das Bilanzrichtliniengesetz nunmehr auch
für die GmbH eingeführten, dem Aktienrecht entsprechenden Mindestbewertungsvorschriften (insbesondere § 279
Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 253 Abs. 4 sowie § 280 HGB) anzupassen, wonach stille Reserven nicht mehr im bisherigen Umfang gebildet werden dürften; ein solcher Anpassungsbedarf bestehe grundsätzlich auch bei satzungsmäßiger Regelung der Gewinnverwendung. Es mag sein, daß dieser Gedanke im Gesetzgebungsverfahren eine Rolle gespielt hat
(vgl. die Begründung des Regierungsentwurfs, BT-Drucks.
101317 S. 109, 136). Er hat aber — abgesehen davon, daß
schon nach altem Recht umstritten war, in welchem Umfang
sogenannte Ermessensreserven gebildet werden durften
(vgl. dazu Hachenburg/Goerde/er/Mü//er, GmbHG, 7. Aufl.
§ 29 Rdnrn. 29 ff. m. w. N.) — im Gesetzeswortlaut keinen
hinreichenden Ausdruck gefunden. Die gesetzgeberische
Einflußnahme auf bestehende Satzungsregelungen berührt
das durch freie vertragliche Vereinbarung geschaffene und
in diesem Sinne ausgewogene Machtgefüge in der Gesellschaft und stellt daher einen empfindlichen' Eingriff in die
Privatautonomie dar. Wenn ein solcher tatsächlich gewollt
war, hätte er im Wortlaut des Gesetzes eindeutig zum Ausdruck gebracht werden müssen. Das ist, wie ausgeführt,
nicht geschehen. Durch eine über den Gesetzeswortlaut hinausgehende Auslegung entsprechend dem vermeintlichen
Sinn und Zweck der Regelung sowie etwaigen im Gesetzgebungsverfahren geäußerten Absichten und Vorstellungen
läßt sich ein Gesetzesirihalt, der einen Eingriff im oben
genannten Sinne zum Gegenstand hätte, nicht erschließen.
Da im vorliegenden Fall die Gewinnverwendung nach der
zutreffenden, von der Revision nicht angegriffenen Feststellung des Berufungsgerichts im Gesellschaftsvertrag abschließend geregelt ist, kam eine Satzungsänderung unter
den erleichterten Beschlußvoraussetzungen des Art. 12 § 7
Abs. 2 Satz 2 GmbHGÄndG nicht in Betracht.
3. Sind im Einzelfall in einer Gesellschaft zum Zweck der
Innenfinanzierung tatsächlich bisher in übermäßigem Umfang stille Reserven gebildet worden und besteht nach der
Satzung keine ausreichende. Möglichkeit, diese Praxis auf
die Bildung entsprechender offener Rücklagen umzustellen,
dann müssen, wenn die Gesellschafter sich nicht einigen
können, diejenigen, die eine Änderung herbeiführen wollen,
auf die allgemeine Möglichkeit verwiesen werden, die sich
treuwidrig weigernden Gesellschafter auf Zustimmung zu
einer den Bedürfnissen der Gesellschaft Rechnung tragenden Satzungsänderung zu verklagen. Daß die Voraussetzungen für ein solches Verlangen im vorliegenden Fall gegeben
wären, läßt sich, worauf das Berufungsgericht zutreffend
hingewiesen hat, dem Prozeßstoff nicht entnehmen.
MittBayNot 1989 Heft 1
12. GmbHG §§ 8, 54 (Vorlage des in einer einzigen Urkunde
enthaltenen Satzungstextes auch bei Satzungsänderungen
im Gründungsstadium)
1. Wird während des Verfahrens betreffend die Anmeldung
einer Gesellschaft die Gründungssatzung geändert, so muß
das Registergericht die Vorlage einer einzigen redaktionell
berichtigten Satzung in Ausfertigung oder in beglaubigter
Abschrift verlangen.
2. Die Herstellung eines nach Satzungsänderung redaktionell berichtigten Satzungstextes obliegt den Geschäftsführern. Sie können hiermit auch einen Notar beauftragen.
3. Ist trotz eines formellen Fehlers einer Anmeldung eine
Eintragung im Handelsregister vorgenommen worden, so
kann dieser Fehler nicht aus Anlaß einer späteren Anmeldung durch Zwischenverfügung beanstandet werden; das
Registergericht muß vielmehr vorweg auf Behebung des
Fehlers hinwirken.
BayObLG, Beschluß vom 14.9.1988 — BReg. 3 Z 85/88 — mitgeteilt von Johann Demharter, Richter am BayObLG und
Notar Dr. Dietrich Reuter, Bad Tölz
Aus dem Tatbestand:
1. Der Kaufmann und die Kauffrau A. errichteten am 31.8.1983 eine
Gesellschaft mbH. Die gleichzeitig beschlossene Gründungssatzung
hat u. a. folgenden Wortlaut:
㤠1 Firma und Sitz
Die Firma der Gesellschaft lautet: ABC
schaft ist G.
... GmbH. Sitz der Gesell§ 2 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist der Entwurf und die Formgestaltung von Einrichtungen nach vorwiegend japanischem Muster, insbesondere von Messeständen:` .. .
Mit der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung im Handelsregister wurde u. a. die Gründungssatzung vorgelegt. Mit Zwischenverfügung vom 19.9.1983 beanstandete das Registergericht die Firma.
Daraufhin beschlossen die Gründungsgesellschafter am 3.10.1983
folgende Satzungsänderung:
㤠1 Firma und Sitz
Die Firma der Gesellschaft lautet: ABC ... GmbH, Messestand- und
Ausstellungsgestaltung...
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist der Entwurf und die Formgestaltung von Einrichtungen nach vorwiegend japanischerrmMuster, insbesondere von Messeständen und Ausstellungen" .. .
Diese Satzungsänderung wurde als Nachtrag zum. Gesellschaftsvertrag dem Registergericht vorgelegt. Dieses verlangte nicht eine Zusammenfassung der unveränderten Bestimmungen der Gründungssatzung und der später geänderten in einer Urkunde. Die Gesellschaft wurde am 27.10.1983 im Handelsregister eingetragen. In der
Spalte 7 wurde vermerkt: „Ges. Vertr. BI. 3 SB Nachtr. BI. 7 SB".
2. In einer Gesellschafterversammlung beschloß die nunmehrige Alleingesellschafterin am 1.2.1988 die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von G. nach S. und die Änderung des § 1 Satz 2 der Satzung.
Diese Satzungsänderung meldete die Geschäftsführerin am 1./8.2.
1988 zur Eintragung im Handelsregister an. Der verfahrensbevollmächtigte Notar stellte den Eintragungsantrag. Zugleich bat er das
Registergericht mit Schreiben vom 2.2.1988, ihm eine unbeglaubigte
Abschrift des zuletzt eingereichten Satzungswortlauts zu übersenden, da zu der beigefügten Anmeldung noch ein neuer Satzungswortlaut erforderlich sei. Das Amtsgericht übersandte eine Ablichtung der Gründungssatzung und eine Ablichtung von Blatt 3 der
Nachtragsanmeldung mit den Änderungen der §§ 1, 2 der Satzung.
Der Notar änderte die Ablichtung der Gründungssatzung in § 1 Abs. 2
dahin ab, daß er als Gesellschaftssitz S. statt G. einfügte. Mit Schreiben vom 11.3.1988 legte er die Ablichtung der ihm vom Amtsgericht
zugesandten Satzungsurkunden mit der angeführten Änderung in § 1
Abs. 2 im Nachgang zu seiner Anmeldung vom 1.2.1988 vor. Der Notar
erteilte außerdem unter dem Datum 11.3.1988 folgende Bescheinigung nach § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG: